Aarhus Lokalbank Aktieselskab offentliggør prospekt i form af hybrid kernekapital.

Aarhus Lokalbank Aktieselskab offentliggør prospekt i forbindelse med rettet udbud af kapitalbeviser udstedt af banken i form af hybrid kernekapital

• Udbuddet omfatter 150.000.000 nye kapitalbeviser.
• De nye kapitalbeviser kan alene tegnes imod konvertering af DKK 150 millioner kapitalbeviser i form af noteret ansvarlig lånekapital udstedt af Aarhus Lokalbank Aktieselskab og optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN-kode DK0030102017. Udbuddet er således rettet alene imod ejere af kapitalbeviser.
• Udbudsperioden løber fra den 11. marts 2011, kl. 9.00 dansk tid til den 18. marts 2011 kl. 16.00 dansk tid.
• De nye kapitalbeviser udstedes for et samlet beløb på op til DKK 150 millioner og hvert eksisterende kapitalbevis á DKK 1.000 giver ret til at tegne et nyt kapitalbevis á DKK 1.000.

Baggrund for udbuddet

Som følge af den økonomiske og finansielle krise har Aarhus Lokalbank Aktieselskab i 2010 måttet konstatere et negativt resultat før skat på DKK 233,5 millioner. Underskuddet i 2010 medførte, at banken ikke kunne opfylde de for banken gældende solvenskrav, hvorfor bestyrelsen udarbejdede og iværksatte en kapitalplan som beskrevet i Fondsbørsmeddelelse nr. 1 af 31. januar 2011.

Udbuddet sker som led i gennemførslen af kapitalplanen.

Formålet med udbuddet er at styrke bankens kapitalgrundlag og forbedre bankens mulighed for at imødegå potentielle øgede tab og nedskrivninger på udlån og garantier.

Provenu

Da tegning og indbetaling af de nye kapitalbeviser sker ved gældskonvertering af eksisterende kapitalbeviser til nye kapitalbeviser, vil der ikke ske kontant indbetaling for de nye kapitalbeviser. Banken vil derfor ikke opnå et kontant nettoprovenu som følge udbuddet. Udbuddet vil imidlertid medføre, at op til DKK 150 millioner overgår fra ansvarlig kapital til hybrid kernekapital.

Udbuddets vilkår

Udbuddet

Udbuddet omfatter op til nominelt 150 millioner kapitalbeviser i form af hybrid kernekapital udstedt af Aarhus Lokalbank Aktieselskab mod konvertering af nominelt DKK 150 millioner kapitalbeviser i form af noteret ansvarlig lånekapital udstedt af Aarhus Lokalbank Aktieselskab og optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN-kode DK0030102017. De nye kapitalbeviser er uden fastsat løbetid og optages ikke til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Udbudskurs

De nye kapitalbeviser udbydes til kurs 100 per kapitalbevis á nominelt DKK 1.000.

Tegningsforhold

Hvert eksisterende kapitalbevis á DKK 1.000 giver ret til at tegne et nyt kapitalbevis á kr. 1.000.

Udbudsperiode

Der kan afgives tilsagn om konvertering af kapitalbeviser til de nye kapitalbeviser i perioden fra den 11. marts 2011 kl. 9.00 til 18. marts 2011 kl. 16.00 dansk tid, begge dage inklusive, ved brug af den til prospektet tilknyttede tegningstilsagnsblanket.

Betaling og levering

Indbetaling af tegningsbeløbet kan alene ske ved ombytning af eksisterende kapitalbeviser. En hybridkapitaltegner skal sikre, at eksisterende kapitalbeviser med en samlet hovedstol svarende til tilsagnsbeløbet i henhold til tegningsblanketten er til rådighed på det depot, der er anført i tegningsblanketten i perioden fra den 18. marts 2011, kl. 16.00 til den 21. marts 2011, kl. 23.59.

Handel

De nye kapitalbeviser vil have ISIN kode: DK0030273685.

De nye kapitalbeviser kan alene indbetales ved ombytning af eksisterende kapitalbeviser i form af noteret ansvarlig lånekapital med ISIN kode DKK0030102017. De nye kapitalbeviser optages ikke til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Tilbagekaldelse

Såfremt der inden udbuddets gennemførelse den 19. marts 2011 indtræffer begivenheder, der efter bankens ledelses vurdering vil gøre, at gennemførelsen af udbuddet er utilrådelig, i strid med lovgivningen eller i øvrigt ikke i bankens interesse, forbeholder banken sig ret til ensidigt at tilbagekalde udbuddet.

Enhver tilbagekaldelse af udbuddet vil blive meddelt i en selskabsmeddelelse hurtigst muligt og samtidig blive offentliggjort på bankens hjemmeside. I tilfælde af tilbagekaldelse annulleres allerede skete tegninger og allerede indbetalte eksisterende kapitalbeviser tilbageføres.

Forventet tidsplan