Aarhus Lokalbank Aktieselskab offentliggør prospekt i forbindelse med konvertering af ansvarlig lånekapital

Aarhus Lokalbank Aktieselskab offentliggør prospekt i forbindelse med rettet udbud af nye aktier mod konvertering af ansvarlig lånekapital

• Udbuddet omfatter op til 7.458.975 stk. nye aktier.
• De nye aktier kan alene tegnes imod konvertering af kapitalbeviser i form af noteret ansvarlig lånekapital på op til DKK 150 millioner udstedt af Aarhus Lokalbank Aktieselskab og optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN kode DK0030102017. Udbuddet er således alene rettet imod ejere af disse kapitalbeviser og sker således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
• Udbudsperioden løber fra den 11. marts 2011 kl. 9.00 dansk tid til den 18. marts 2011 kl. 16.00 dansk tid.
• Udbudskursen fastsættes som den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i bankens eksisterende aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 17. og 18. marts, dog minimum kurs 201,1 svarende til en minimumspris på DKK 20,11 pr. aktie af nominelt DKK 10 og maksimum kurs 300, svarende til en maksimumpris på DKK 30 pr. aktie á nominelt DKK 10.

Baggrund for Udbuddet

Som følge af den økonomiske og finansielle krise har Aarhus Lokalbank Aktieselskab i 2010 måttet konstatere et negativt resultat før skat på DKK 233,5 millioner. Underskuddet i 2010 medførte, at banken ikke kunne opfylde de for banken gældende solvenskrav, hvorfor bestyrelsen udarbejdede og iværksatte en kapitalplan som beskrevet i Fondsbørsmeddelelse nr. 1 af 31. januar 2011.

Udbuddet sker som led i gennemførsel af kapitalplanen.

Formålet med udbuddet er at styrke bankens kapitalgrundlag og forbedre bankens mulighed for at imødegå potentielle øgede tab og nedskrivninger på udlån og garantier.

Forhåndstilsagn

Aarhus Lokalbank Aktieselskab har modtaget forhåndstilsagn fra visse medlemmer af bankens bestyrelse om konvertering af eksisterende kapitalbeviser med på pålydende i alt DKK 28,5 millioner.

Provenu

Udbuddet vil ikke resultere i et provenu for Aarhus Lokalbank Aktieselskab, da tegningen af de udbudte aktier vil ske ved konvertering af de eksisterende kapitalbeviser.

Gennemførelsen af udbuddet vil medføre en forbedring af bankens gældssituation, idet ansvarlig lånekapital på op til DKK 150 millioner vil blive konverteret til aktiekapital og/eller hybrid kernekapital. 

Udbuddets vilkår

Udbuddet

Udbuddet omfatter op til 7.458.975 stk. aktier á nominelt DKK 10 i Aarhus Lokalbank Aktieselskab, der udstedes mod konvertering af nominelt DKK 150 millioner kapitalbeviser i form af noteret ansvarlig lånekapital udstedt af Aarhus Lokalbank Aktieselskab og optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN kode DK0030102017.

Udbudskurs

Udbuddet af op til 7.458.975 aktier bliver foretaget til en udbudskurs fastsat som den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i bankens eksisterende aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 17. og 18. marts 2011, dog minimum kurs 201,1 svarende til en minimumspris på DKK 20,11 pr. aktie a nominelt DKK 10, og maksimum kurs 300 svarende til en maksimumspris på DKK 30 pr. aktie a nominelt DKK 10.

Betingelser

Gennemførelse af udbuddet er betinget af følgende forhold:

1. Godkendelse på den ordinære generalforsamling den 19. marts 2011 i Aarhus Lokalbank Aktieselskab af det fremsatte forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje bankens aktiekapital med indtil DKK 150 millioner bliver vedtaget i deres helhed, og
2. Bankens bestyrelse beslutter at udstede de for udbuddet fornødne udbudte aktier på et bestyrelsesmøde, der forventes afholdt den 19. marts 2011 og senest den 21. marts 2011.

Såfremt de ovennævnte betingelser ikke opfyldes, er Aarhus Lokalbank Aktieselskab berettiget til at tilbagekalde udbuddet 

Hvis den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i bankens eksisterende aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 17. og 18. marts 2011 overstiger kurs 300 svarende til en maksimumspris på DKK 30 pr. aktie af nominelt DKK 10, vil udbuddet blive annulleret.

En eventuel tilbagekaldelse eller annullering af udbuddet vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. 

Tegningsforhold

Ved opgørelsen tillægges eksisterende kapitalbeviser værdi svarende til pari. De modtagne aktier rundes ned til nærmeste hele tal, og der kompenseres ikke for det restbeløb, som op-står i forbindelse med konverteringen.

Udbudsperiode

Der kan afgives tilsagn om konvertering af eksisterende kapitalbeviser til de udbudte aktier i perioden fra 11. marts 2011, kl. 9.00 til 18. marts 2011 kl. 16.00 dansk tid, begge dage inklusive, ved brug af den til prospektet tilknyttede tegningstilsagnsblanket. Tegning sker i henhold til fuldmagt afgivet ved tegningstilsagnsblanketten tidligst den 19. marts 2011 og senest den 21. marts 2011.

Betaling og levering

Indbetaling af tegningsbeløbet kan alene ske ved ombytning af eksisterende kapitalbeviser. En aktietegner skal sikre, at eksisterende kapitalbeviser med en samlet hovedstol svarende til tilsagnsbeløbet i henhold til tegningsblanketten er til rådighed på det depot, der er anført i tegningstilsagnsblanketten i perioden fra den 18. marts 2011, kl. 16.00 til den 21. marts 2011, kl. 23.59.

Handel og officiel notering af udbudte aktier

Efter tegning af udbudte aktier og indbetaling af eksisterende kapitalbeviser udstedes midlertidige beviser for de udbudte aktier i en midlertidig ISIN kode DK0060294189 gennem VP Securities A/S. Den midlertidige ISIN-kode er alene oprettet i VP Securities A/S med henblik på tegning af nye aktier, og den er ikke søgt eller vil ikke blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De midlertidige beviser vil blive ombyttet til nye aktier i de eksisterende Aktiers ISIN-kode DK0060088797, når udbuddet gennemføres, og registrering af de udbudte aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har fundet sted, hvilket forventes at ske den 21. marts 2011.

De udbudte aktier forventes herefter optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen med forventet første handelsdag den 24. marts 2011.

Tilbagekaldelse

Såfremt der inden tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de udbudte aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter bankens ledelses vurdering vil gøre, at gennemførelsen af udbuddet er utilrådelig, i strid med lovgivningen eller i øvrigt ikke i bankens interesse, forbeholder banken sig ret til ensidigt at tilbagekalde udbuddet.

Enhver tilbagekaldelse eller annullering af udbuddet vil blive meddelt i en fondbørsmeddelelse hurtigst muligt og samtidig blive offentliggjort på bankens hjemmeside. I tilfælde af tilbagekaldelse annulleres allerede skete tegninger eller andre skete registreringer og allerede indbetalte eksisterende kapitalbeviser tilbageføres.

Forventet tidsplan