Kallelse till årsstämma i Bringwell AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Bringwell AB (publ)

Aktieägarna i Bringwell AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 28 april 2011 kl. 12.00 i Advokatfirman Lindahls
lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

Anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB, (”Euroclear”) förda
aktieboken onsdagen den 20 april 2011;
- dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 20 april 2011, kl.
16:00, per e-post till info@bringwell.com (info@bringwell.com), per
telefax 08-792 38 00 eller under adress Bringwell AB, Box 55905, 102 16
Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller
organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Giltighetstiden för fullmakten får ej överstiga fem år från dag för
utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats,
www.bringwell.com (http://www.bringwell.com/), samt hålls tillgängligt
hos Bolaget. Om aktieägaren avser att medföra biträden (högst två
stycken) till årsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget
enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga
rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några
dagar, ska vara verkställd onsdagen den 20 april 2011 och bör därför
begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för
utfärdandet av denna kallelse till 258 225 180.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Godkännande av dagordningen
 4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Verkställande direktörens anförande
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
 9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i
förekommande fall, styrelsesuppleanter
14. Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av
valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om emissioner av aktier
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning
18. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen för Bolaget, som består av Johan Hessius (representant
för Validus AS, ordförande), Arild Kristensen (ledamot i egenskap av
styrelsens ordförande), Jacob Röjdmark (representant för Ture Invest AB)
och Jon Jonsson (representant för SSE Opportunities Ltd),
representerande ca 60 procent av aktierna och rösterna i Bolaget,
föreslår att årsstämman utser advokat Johan Hessius, Advokatfirman
Lindahl, till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska
lämnas för räkenskapsåret 2010 och att resultatet ska balanseras i ny
räkning.

Förslag till beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter; fastställande av arvoden åt styrelsen och
revisorerna; respektive val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter (punkterna 11-13)
Valberedningen föreslår följande:
Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex ordinarie styrelseledamöter
utan suppleanter.

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 110 000 kronor till
styrelseordföranden och 80 000 kronor till envar av de övriga
ledamöterna som ej är anställda i Bolaget, totalt 510 000 kronor.

Vidare föreslås omval av styrelseledamöterna Arild Kristensen, Truls
Fjeldstad, Catherine Röhstö Sahlgren och Jacob Röjdmark samt nyval av
ledamöterna Per Christian Voss och Jon Jonsson. Till ordförande för
styrelsen föreslås Per Christian Voss.

Det noteras att Bolagets revisor, Ernst & Young AB, med Ola Wahlqvist
som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2009 intill slutet av
årsstämman som hålls under 2012. Arvode till revisor föreslås utgå
enligt löpande räkning.

Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av
valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om fastställande av
principer för utseende av valberedning enligt följande. Årsstämman
uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största
aktieägarna enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 31 augusti
2011, som vardera utser en representant att jämte styrelsens ordförande
utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts
enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre största
aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen, ska
nästa aktieägare beredas tillfälle att utse sådan representant. Om
väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen
utsetts, ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med
principerna ovan. Valberedningen utser ordförande inom gruppen, dock att
styrelseordföranden inte kan väljas till ordförande för valberedningen.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader
före årsstämman 2012, varvid namnet på den aktieägare som utsett
respektive ledamot i valberedningen ska anges. Om ledamot lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser
att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen
utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i
Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att
ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska
omedelbart offentliggöras. Inget arvode, utöver ersättning för skäliga
kostnader, ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.
Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för
valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen
bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt
uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emissioner av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen
att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill
nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital
med totalt högst 10 000 000 kronor genom nyemission av totalt högst
50 000 000 aktier, innebärande en utspädning om högst ca 16,22 procent
av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya
aktierna ska emitteras till en marknadsmässig teckningskurs, med
förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och
betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske
med apportegendom eller genom kvittning eller eljest med villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att
vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av
registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande
direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande.
Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade
principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter
årsstämman 2011, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen
har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar
styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör
att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen
till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning (gäller
emellertid ej samtliga ledande befattningshavare), pension och andra
sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och
prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl
individuella som gemensamma mål för Bolaget. Utvärdering av den
individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas
som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa
prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga
ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande.
Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till
uppfyllelsegraden av finansiella mål som uppställts av styrelsen för
koncernen. Den rörliga ersättningen utgör ca 25 procent av budgeterad
lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade maximala
tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2010
har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära
anslutning till årsstämman 2011. Verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal. Fast lön
under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga
ett belopp motsvarande den fasta lönen i högst två år. Andra inkomster
som den verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare
uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas ska avräknas från
avgångsvederlaget. Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet
att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i enskilda fall
finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ges följande lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska
annonseras i Dagens Industri.”

Bakgrunden till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att det
sedan den 1 januari 2011 finns möjlighet för publika aktiebolag att
genom att ändra bolagsordningen inte behöva publicera hela kallelsen i
både Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning. Genom
den föreslagna ändringen behöver Bolaget endast publicera ett meddelande
om att kallelse skett i en rikstäckande tidning, vilket medför
kostnadsbesparingar för Bolaget.

Styrelsens förslag innebär vidare att nuvarande § 8 andra stycket i
bolagsordningen utgår, vilket medför att Bolaget kommer att tillämpa de
kallelsefrister som gäller enligt aktiebolagslagen.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till
beslut enligt ovan, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor,
adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats,
www.bringwell.com (http://www.bringwell.com/) senast från och med
torsdagen den 14 april 2011. Kopior av nämnda handlingar skickas även
till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

____________________

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman
Stockholm i mars 2011
Bringwell AB (publ)

Styrelsen