Stockholm, Sverige - BTS Group AB (publ), aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma. Datum: torsdagen den 5 maj 2011 Tid: 09.30 Plats: Bolagets lokaler, Grevgatan 34 5tr, Stockholm. Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 april 2011 samt vara anmälda till BTS Group AB senast måndagen den 2 maj 2011. Anmälan görs antingen per telefon, fax eller e-mail, tfn 08-587 070 00, fax 08-587 070 01,ir@bts.com. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 2 maj 2011. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste ske i god tid före fredagen den 29 april 2011. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2010 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten 8. Beslut a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b. om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 10. Beslut om arvode till styrelse och revisorer 11. Val av styrelse och styrelseordförande 12. Fastställande av instruktion för valberedningen 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare 14. Beslut om styrelsens förslag till ändringar av bolagsordningen 15. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission 16. Stämmans avslutande BESLUTSFÖRSLAG Vinstutdelning (punkt 8 b.) Styrelsen föreslår utdelning om 1,50 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 10 maj 2011. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas utdelningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början fredagen den 13 maj 2011. I valberedningen ingår Anders Dahl (representerande Henrik Ekelund), Stefan af Petersens (representerande sig själv) och Michael Grindfors (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 62 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja Valberedningens förslag. Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-12: Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Advokat Klaes Edhall förslås till stämmoordförande. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9) Fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 10) Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med oförändrat sammanlagt 650 000 kronor, varav 275 000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor till envar av övriga ledamöter. För utskottsarbete skall utgå ett totalt arvode om 90 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11) Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Michael Grindfors och Dag Sehlin föreslås. Omval av Michael Grindfors som styrelsens ordförande föreslås. Fastställande av instruktion för valberedningen (punkt 12) Valberedningen skall utgöras av representanter för två av de röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordförande, som även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representerande samma aktieägare beredas plats eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2012 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per 30 september 2011 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 13) Styrelsen föreslår att de riktlinjer enligt nedan som antogs vid årsstämman 2010 skall fortsätta att tillämpas oförändrade: Bolaget skall tillämpa marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För anställningar i olika länder skall beaktas respektive lands vedertagna anställningsvillkor och god praxis. Ersättningsformerna syftar till att åstadkomma samsyn vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten genom att premiera anställdas prestationer som gynnar bolaget och därmed aktieägarna. Enskilda medarbetares ersättningar skall baseras på respektive befattning och arbetsuppgifter, prestationer, kompetens och erfarenhet. Ersättningen skall normalt bestå av fast grundlön och premiebestämd pensionsförmån, vilken högst skall uppgå till 30 procent av den fasta grundlönen. När så bedöms ändamålsenligt kan grundlön och pensionsförmån kompletteras med rörlig ersättning, andra förmåner och deltagande i incitamentsprogram. Endast verkställande direktören i moderbolaget äger rätt till avgångsvederlag, vilket vid uppsägning från bolagets sida uppgår till motsvarade 12 månadslöner. Styrelsen äger rätt att frångå ovanstående principer om särskilda skäl föreligger i enskilda fall. Beslut om styrelsens förslag till ändringar av bolagsordningen (punkt 14) Styrelsen föreslår ändringar av § 9 och 10 i bolagsordningen, dels till följd av de nya reglerna i ABL som trädde i kraft den 1 januari 2011 och dels i form av redaktionella ändringar. Styrelsen föreslår att § 9 i bolagsordningen ändras och får följande nya lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman." Styrelsen föreslår vidare att första och sista stycket i § 10 tas bort då innebörden av dessa två stycken följer av lag. För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt skall aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda beslutet. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om emission - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor. Bemyndigandet avser företagsförvärv. För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt skall aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda beslutet. _________________________________ AKTIER OCH RÖSTER Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 18 048 300 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 17 194 500 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 25 732 500. HANDLINGAR Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8 samt 9-15 ovan kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats: www.bts.com samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress, från och med den 14 april 2011. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Stockholm i april 2011 BTS Group AB (publ) Styrelsen För ytterligare information vänligen kontakta: Thomas Ahlerup Informationschef och chef Investerar Relationer BTS Group AB (publ) Tel 08-5870 7002 Mobil 0768-966 300 E-post thomas.ahlerup@bts.com [HUG#1503505]