Kallelse till årsstämma i Rörvik Timber AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Rörvik Timber AB (publ)

Aktieägarna i Rörvik Timber AB (publ) kallas härmed till årsstämma
måndagen den 9 maj 2011 kl 13.00 på Internationella Handelshögskolan,
Sparbanksaulan, Gjuterigatan 5, Jönköping

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2011, dels anmäla sig
hos bolaget senast den 3 maj 2011. Anmälan kan göras under adress Rörvik
Timber AB, Box 18, 561 21 Huskvarna, per telefon 036-580 11 40, per fax
036-13 20 22 eller via e-post office@rtimber.se (office@rtimber.se). Vid
anmälan bör uppges aktieägarens namn, aktieinnehav,
person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer (dagtid). 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom i
god tid före den 3 maj 2011 tillfälligt omregistrera aktierna i eget
namn.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under
ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall
bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.
Fullmaktsblankett finns tillgänglig på bolagets webbplats,
www.rtimber.se (http://www.rtimber.se/), under avdelningen ”Årsstämma
2011”.

Aktieägare som önskar medföra biträden till bolagsstämman måste anmäla
antalet biträden (högst två) till bolaget inom den tid och på det sätt
som anges ovan beträffande aktieägares deltagande i bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Framläggande och godkännande av dagordning

5. Val av justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande
om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
som gällt sedan föregående årsstämma följts

8. VD-anförande

9. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning
samt koncernens resultat- och balansräkning

10. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna

14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt
eventuella styrelsesuppleanter

15. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

16. Styrelsens förslag om emission av konvertibler

17. Beslut angående valberedning

18. Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen, som består av Conny Karlsson (styrelseordförande och
valberedningens ordförande) Sven A Olsson (utsedd av Meerwind AB) och
Sven Waldenström (utsedd av Nordea Bank AB), föreslår följande till
beslut:

Punkt 2

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Conny Karlsson, utses
till ordförande vid stämman.

Punkt 12-14

Valberedningen föreslår följande avseende tiden intill slutet av nästa
årsstämma:

a)       att styrelsen skall bestå av sex ordinarie ledamöter utan
suppleanter;

b)       att styrelsearvodet skall utgå med totalt 1 750 000 kr, att
fördelas med 500 000 kr till styrelsens ordförande och 250 000 kr
vardera till styrelsens övriga ledamöter;

c)       att arvode, utöver eventuellt styrelsearvode enligt ovan, för
uppdrag i revisionsutskottet (3 ledamöter) skall utgå med 50 000 kr
vardera och för uppdrag i ersättningsutskottet (2 ledamöter) 30 000 kr
vardera;

d)       att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad,
av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning;

e)       att omval skall ske av styrelseledamöterna Rolf Ekedahl, Conny
Karlsson, Göran Hasselgren, Barbro Rydell och Joakim Westh samt nyval
skall ske av Thomas Scheibel (information nedan)

f)         att omval skall ske av Conny Karlsson som styrelsens
ordförande.

Den föreslagna nya styrelseledamoten Thomas Scheibel är utbildad jurist
och civilekonom från universitetet i Heidelberg. Han är i dag VD för
Ural Invest och har tidigare varit Director hos Dresdner Kleinwort Bank
och Assistant Manager hos PwC. Thomas innehar styrelseuppdrag i bl.a.
Stroytransgaz och STG-M.

Information om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på
bolagets webbplats www.rtimber.se (http://www.rtimber.se/).

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningens § 8
ändras i huvudsak så att:

  · första stycket ändras och erhåller följande lydelse: ”Kallelse till
bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar
och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.
Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens
Nyheter eller, i händelse av inställd utgivning av nyssnämnda tidning, i
Dagens Industri, upplysa om att kallelse har skett.”
  · andra stycket, rörande frister för kallelse till bolagsstämma,
utmönstras i sin helhet eftersom nya frister framgår av
aktiebolagslagen.
  · tredje stycket ändras så att referensen ”kl. 15.00” utmönstras samt
att referenserna till ”dagar/dagen” ändras till ”vardagar/vardagen”.

 Punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler
med företrädesrätt för aktieägarna på huvudsakligen följande villkor.
Det konvertibla lånet uppgår till högst nominellt 206 082 485,95 kr.
Varje befintlig aktie i bolaget berättigar till erhållande av 3
teckningsrätter. 5 teckningsrätter berättigar till teckning av en
konvertibel om nominellt 0,55 kr. Emissionskursen motsvarar
konvertibelns nominella belopp och skall erläggas kontant, dvs. 0,55 kr
kontant för varje konvertibel om nominellt 0,55 kr. Avstämningsdag för
erhållande av teckningsrätter samt teckningstid infaller i slutet av maj
- mitten av juni 2011. Lånet löper t.o.m. 2016-06-30 och med en årlig
ränta om 6 % som utbetalas årligen i efterskott. Om marknadsräntan
(Stibor 3 månader) vid ingången av en ny ränteperiod överstiger 5 %
löper dock lånet istället med en årlig ränta om 7 % för sådan period.
Lånet är efterställt bolagets övriga oprioriterade fordringar. Lånet kan
konverteras till B-aktier i bolaget till en konverteringskurs om 0,55 kr
per aktie, vilket således kan medföra högst 374 695 429 nya aktier vid
full konvertering.

Punkt 17

Bolagets valberedning har föreslagit följande beslut angående
valberedning. Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens
ordförande kontaktar de två röstmässigt största aktieägarna baserat på
aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti som
vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra
valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits
eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om
någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en
representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa
aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot
valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms
erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den
avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två
röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna
grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av
valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den
utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en
förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts
samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största
aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet
därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens
uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal
styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och
revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande
på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer.
Bolagsstämmans beslut angående valberedning skall gälla till dess att
bolagsstämman beslutar annat.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare
avses VD och övriga medlemmar i koncernledningen, totalt fyra personer.

Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig
ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning mellan grundlön och
rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar
och befogenhet. För verkställande direktören är den rörliga ersättningen
maximerad till 50 % av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare
är den rörliga ersättningen maximerad till 25 % av grundlönen. Den
rörliga ersättningen baseras på utfallet av individuellt satta mål.

Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som
ska vara premiebaserade. I individuella fall kan andra pensionslösningar
tillämpas i enlighet med gällande kollektivavtal (ITP-planen). Ledande
befattningshavare skall kunna avsluta sin anställning med mellan 3 och
12 månaders uppsägningstid. Styrelsen skall inte godkänna
anställningsvillkor som skulle kunna medföra framtida oförutsägbara
kostnader för bolaget. Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det
i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Övrigt

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2010
samt revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare som fastställdes av årsstämman 2010 har
följts, liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 16, finns
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats,
www.rtimber.se (http://www.rtimber.se/), senast från och med den 18
april 2011 samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och
därvid uppger sin adress.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i
bolaget till totalt 624 492 382 aktier, varav 1 604 955 A-aktier och
622 887 427 B-aktier, motsvarande sammanlagt 638 936 977 röster.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation, dels koncernredovisningen och
bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Huskvarna i april 2011

Rörvik Timber AB (publ)
Styrelsen

Ytterligare information lämnas av:
Per Rodert, VD för Rörvik Timber, tel 070-593 11 45

Rörvik Timber bedriver träförädling vid 10 produktionsenheter i södra
Sverige. Koncernen består av 7 sågverk, en enhet för tryckimpregnering
samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Koncernens kapacitet är
950 000 m3 sågade trävaror på årsbasis.

Rörvik Timber AB (publ)
Box 18
561 21 Huskvarna
Tfn +46 (0)36-580 11 40
www.rtimber.se

Ovanstående information är sådan som Rörvik Timber AB (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om
handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande kl. 13.00 den 8 april 2011.