Årsstämma i Caperio Holding AB

Årsstämma i Caperio Holding AB

Aktieägarna i Caperio Holding AB (publ), 556680-2673 (”Bolaget”), kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2011 kl. 14.00, i Bolagets
lokaler på Gårdsfogdevägen 7 i Bromma.

Anmälan

En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken torsdagen den 5 maj 2011,
• dels skriftligen anmäla sin avsikt att delta i stämman senast
torsdagen den 5 maj 2011 klockan 16.00, till Bolaget på adress Caperio
Holding AB, Box 11105, 161 11 Bromma, per fax 08-562 175 99 eller via
e-post: arsstamma@caperio.se

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid
före torsdagen den 5 maj 2011 genom förvaltares omsorg tillfälligt
inregistrera aktierna i aktieboken i eget namn för att ha rätt att delta
i bolagsstämman.

Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får
utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av
aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktens giltighetstid
får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid
gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före
stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för
juridisk person skall också skicka in en bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Observera
att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman skall
ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett
ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till
bolagsstämman.

Biträden
En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid
bolagsstämman. En aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman
endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt
som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen.
14. Beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner.
15. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
16. Beslut avseende nomineringskommitté.
17. Stämmans avslutande.

Resultatdisposition (punkt 8)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 0,75 SEK per aktie för
räkenskapsåret 2010. Som avstämningsdag för utdelningen har styrelsen
föreslagit måndagen den 16 maj 2011. Utbetalning genom Euroclear Sweden
AB beräknas tidigast ske torsdagen den 19 maj 2011.

Styrelse (punkterna 10 och 12)
Följande förslag till ny styrelse har presenterats för Bolaget.

Styrelsen skall bestå av 5 ledamöter utan suppleanter. Till ordinarie
ledamöter av styrelsen föreslås omval av Christer Haglund, Conny
Hjalmarsson, Henrik Landahl och Charlotta Alegria Ursing samt nyval av
Nils Åke Olsson. Douglas Roos har avböjt omval. Henrik Landahl föreslås
väljas till styrelsens ordförande.

Information om föreslagen ny styrelseledamot:
Nils Åke Olsson, född 1956, ingenjör. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet
och övriga upplysningar: Nils Åke är senior konsult i Bolaget och har
tidigare varit VD för Caperio Crux AB. Han deltog i utveckling av och
var delägare i Crux AB (nuvarande Caperio Örebro). Nils Åke grundade
Alfaskop i Örebro och har varit medlem av Alfaskops koncernledning samt
dotterbolags VD. Han har en lång erfarenhet från konsultverksamhet inom
teknikområdet. Aktieinnehav i Bolaget: 150 000 aktier.

Arvoden åt styrelse och revisor (punkt 11)
Styrelsearvode skall utgå med sammanlagt 230 000 kronor, varav 100 000
kronor till styrelsens ordförande samt 65 000 kronor till
styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget. Revisorsarvode skall
utgå enligt löpande räkning.

Styrelsens förslag till bemyndigande om nyemission (punkt 13)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera
tillfällen intill nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 1 500
000 aktier. Avvikelse skall kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt.
Bemyndigandet skall kunna utnyttjas i syfte att genomföra
företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning. Betalning för tecknade
aktier skall kunna ske genom kvittning, kontanter eller apport.

Styrelsens förslag till incitamentsprogram genom emission av
teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra ett
incitamentsprogram för Bolagets anställda genom att utge högst 225 000
teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 225 000 aktier i
Bolaget. Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande
deras marknadsvärde vid utgivandetillfället beräknat enligt Black and
Scholes-modellen. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande har denna
beräknats till 1,04 kronor per teckningsoption. Teckning och betalning
av optionsrätterna skall ske senast den 12 maj 2011. Teckningsoptionerna
skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av
dotterbolaget Caperio Öst AB, 556775-5474, med rätt och skyldighet att
vidareöverlåta dessa till anställda i koncernen. Rätt att förvärva
teckningsoptioner tillkommer; Kategori 1 -  ledningsgrupp och specifika
ledande befattningshavare utanför ledningen vilka skall erbjudas 5 000
teckningsoptioner vardera, Kategori 2 - personer med ett stort eller
specifikt ansvar utanför ledningsgruppen vilka skall erbjudas 3 000
teckningsoptioner vardera och Kategori 3- övriga tillsvidareanställda
vilka skall erbjudas 1 000 teckningsoptioner vardera. Efter tilldelning
av de garanterade teckningsoptionerna till respektive kategori av
tecknare skall de återstående teckningsoptionerna, om styrelsen så
beslutar, tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare
teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet erbjudna
teckningsoptioner. Anmälan om förvärv samt antal teckningsoptioner som
önskas förvärvas skall ske på separat anmälningslista inom perioden 13
till 26 maj 2011. Priset för vidareöverlåtna teckningsoptioner skall
motsvara emissionskursen. Teckning av aktie med stöd av teckningsoption
kan ske under perioden 15 till 30 december 2012 till en teckningskurs om
150 procent av marknadsvärdet vid utgivandetillfället, dock lägst
kvotvärdet, beräknat utifrån den genomsnittliga volymviktade kursen på
Bolagets aktier under perioden 27 april 2011 till och med 10 maj 2011.
Teckningsoptionerna skall registreras hos Euroclear Sweden AB varför
inga värdepapper kommer att ges ut. Fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner i beslutet innebär en ökning av aktiekapitalet med
högst 5 625 000 kronor, innebärande en utspädning om cirka 4,77 procent
av antalet aktier och röster i Bolaget.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget
önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets
anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att
ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Förslaget förväntas inte
föranleda ökade kostnader i form av arbetsgivaravgifter.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman godkänner dotterbolaget
Caperio Öst AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna i enlighet med
ovanstående.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagets bolagsordning
(punkt 15)
Styrelsens förslag innebär en anpassning av bolagsordningens
kallelsebestämmelse i § 8 till de nya reglerna om förenklat
kallelseförfarande i aktiebolagslagen.  Förslaget innebär att första
stycket första meningen ersätts med två nya meningar.

Tidigare lydelse:

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar och i Dagens Industri.

Föreslagen lydelse:

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall
annonseras i Dagens Industri.

Nomineringskommitté (punkt 16)
Styrelsen föreslår att Bolagets nomineringskommitté ska bestå av
Christer Haglund, David Pohanka (ordförande) och Johan Söderström.

Övrigt
Aktieägare representerande 58,6% av aktierna i Bolaget har meddelat att
de stöder ovan angivna förslag.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 4 494 210. En aktie ger
en röst.

Handlingar
Redovisningshandlingarna för räkenskapsåret 2010 samt styrelsens
fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos
Bolaget på adress Caperio Holding AB, Gårdsfogdevägen 7, 161 11 Bromma
från och med den 27 april 2011. Kopior av nämnda handlingar kommer även
att sändas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
postadress samt finnas tillgängliga i god tid före stämman på Bolagets
hemsida

www.caperio.se.

Bromma i april 2011

Caperio Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Christer Haglund, CEO Caperio Holding AB
Tel: 08-562 175 01
E-post: christer.haglund@caperio.se (christer.haglund@caperio.se)