Kallelse till Årsstämma 2011 Phonera AB (publ.) Aktieägarna i Phonera AB (publ), 556330-3055, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2011 kl. 10.00 på Elite Park Avenue Hotell, Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg. ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels: - den 6 maj 2011 vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, samt - senast fredagen den 6 maj 2011, (kl. 12.00) anmäla sitt deltagande vid årsstämman till Bolaget. Anmälan kan ske per telefax 031-28 69 78, per e-post bolagsstamma@phonera.se (bolagsstamma@phonera.se) eller skriftligen till Bolaget under adress Phonera AB (publ), Östra Hamngatan 19, 411 10 GÖTEBORG. Märk kuvertet/benämn e-postmeddelandet eller faxmeddelandet ”ÅRSSTÄMMA” Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. Aktieägare får medföra biträde vid stämma (maximalt två stycken) endast om aktieägaren anmält antalet biträden till bolaget enligt vad som angivits ovan angående anmälan till årsstämman. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör kopia av denna sändas in till Bolaget i förväg och original ska uppvisas vid stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten får ha en giltighetstid på maximalt fem år under förutsättning att så anges i fullmakten (annars är giltighetstiden ett år). Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.phonera.com (http://www.phonera.com). Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 6 maj 2011 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 6 maj 2011. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt i anslutning därtill anförande av den verkställande direktören 8. Beslut om: 1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; 2. disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning; och 3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och i anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete samt fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter 10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn. 11. Val av styrelseledamöter, eventuella suppleanter samt av styrelsens ordförande. 12. Val av revisor/er och eventuell/a suppleant/er. 13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 14. Fastställande av instruktioner för valberedningen. 15. Val av valberedningens ledamöter, samt beslut om förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört. 16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier. 17. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. 18. Stämmans avslutande. Punkt 2 Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sven Uthorn, väljs till ordförande vid stämman. Punkt 8b Styrelsen föreslår att, av till bolagsstämman förfogande stående medel; 28 661 147 kr: 20 020 346,88 kr utdelas och 8 640 800,12 kr balanseras i ny räkning. Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 2,56 kr per utdelningsberättigad aktie per dagen för kallelse till årsstämman (dvs. aktie som inte innehas av bolaget självt). Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdagen den 17 maj 2011. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut från Euroclear Sweden AB fredagen den 20 maj 2011. Punkt 9-12 Valberedningen, bestående av styrelsens ordförande Sven Uthorn samt Louise Söderholm, Jan Lundquist och Peter Ahldin, föreslår: - att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter samt att en revisor ska utses utan suppleant (punkt 9); - att det totala styrelsearvodet ska uppgå till 592 000 kronor att fördelas i styrelsen. Att avtal om pensioner, avgångsvederlag inte ska finnas för styrelsens ledamöter och att ersättning för arbete i utskott eller kommittéer inte ska utgå.(punkt 10); - att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning (punkt 10); - omval av styrelsens ordförande, Sven Uthorn samt Kenneth Gustafsson, Jesper Otterbeck, Peter Ahldin och Michael Lindström. Bengt Lindström avgår på egen begäran. Vidare föreslås Sven Berg som ny styrelseledamot. Sven har en gedigen sälj- och ledarerfarenhet inom såväl stora noterade som små privatägda företag samt en god kunskap inom IT och outsourcing. Valberedningen föreslår även att Henric Wiklund, som ägare och VD, utses till ny styrelseledamot (punkt 10). En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.phonera.com (http://www.phonera.com). - att revisionsfirman PWC utses till revisor (punkt 12). Punkt 13 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer i allt väsentlig med principerna för vad ledande befattningshavare tidigare år erhållit i ersättning, och är baserat på redan ingångna anställningsavtal mellan Bolaget och respektive sådan befattningshavare. Med övriga ledande befattningshavare inom Bolaget avses utöver verkställande direktör och vice verkställande direktör, de personer som innehar anställning som affärsområdeschef eller som har motsvarande arbetsuppgifter och/eller ansvar. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning, i huvudsak, enligt följande: Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter. Styrelsens ledamöter utser bland ledamöterna ett ersättningsutskott för varje verksamhetsår. Ersättningsutskottet ansvarar för att (i) bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (ii) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt (iii) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande förhandlar årligen verkställande direktörs och vice verkställande direktörs lön, i enlighet med de riktlinjer som uppställts av styrelsen. Verkställande direktör förhandlar övriga ledande befattningshavares lön och presenterar förslagen till styrelsen för godkännande. Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön/fast lön, eventuell rörlig lön/bonus, eventuella övriga förmåner samt pension. Om styrelsen därutöver bedömer att nya aktierelaterade incitament (t ex personaloptioner) bör införas, ska förslag därom föreläggas bolagsstämman för beslut. De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård med mera. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Omprövning bör ske årligen. För verkställande direktören och vice verkställande direktören kan rörlig lön/bonus utgå kontant med maximalt sex månadslöner baserat på ett antal av styrelsen fastställda mål. Dessa mål kan bestå dels av kvantifierade finansiella mål men även kvalitativa mål. Den rörliga lönen för ledande befattningshavare ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål och uppgå till maximalt sex månadslöner att utbetalas kontant. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern ska vara 60-65 år. Pensionspremien för verkställande direktören ska motsvara 25 % av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara lägst vad som gäller enligt ITP-planen och högst 25 % av den fasta lönen. En ömsesidig uppsägningstid om tolv månader ska gälla för verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex till tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna i ett enskilt fall om det finns särskilda skäl för det. Punkt 14 Valberedningen föreslår att de instruktioner för valberedningen som fastställdes vid årsstämma 2010 alltjämt ska gälla. Instruktionerna innebär i huvudsak följande: Valberedningens ledamöter ska utses av årsstämman och dess mandat sträcker sig till nästkommande årsstämma. Årsstämman väljer fyra ledamöter till valberedningen. En representant vardera från de röstmässigt tre största aktieägarna i Bolaget som uttalat sin vilja att genom representant delta i valberedningen, ska utses till ledamöter. Därutöver ska Bolagets styrelseordförande utses till ledamot. Valberedningen utser själv sin ordförande. Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande och aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna äga utse ny ledamot. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga ledamoten och utse ny ledamot. Om någon av ledamöterna i valberedningen skulle frånträda sitt uppdrag i förtid ska den aktieägare som representerades av ledamoten ges tillfälle att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen sker mindre än två månader före ordinarie bolagsstämma. Något arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och kostnader, t.ex. kostnader för externa konsulter som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete. Därutöver ska Bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska inför nästa årsstämma presentera förslag till: (i) val av ordförande på årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter och suppleanter (iii) val av styrelseledamöter, (iv) val av styrelsens ordförande, (v) bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall), (vi) val av revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall), (vii) arvode till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter, (viii) arvode till ledamöter i ersättnings- respektive revisionsutskott, (ix) arvode till revisorerna, (x) förändring av principer för val av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningens arbete (i förekommande fall); och (xi) val av valberedningens ledamöter. Punkt 15 Valberedningen föreslår att Henric Wiklund som företrädare för Investment AB Klöverön, Paul Rönnberg företräder Calico nr 7334 AB och Peter Ahldin som företrädare för Tafica Ltd. samt styrelsens ordförande utses till ledamöter i valberedningen. Valberedningen föreslår att de principer som fastställts enligt punkten 14 i dagordningen gäller för förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört. Punkt 16 Bolagets aktiekapital uppgår för närvarande till 15 977 966,40 kronor fördelat på 7 988 983 aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 798 898 aktier varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 597 796,04 kronor. Emission av aktier enligt bemyndigandet ska ske till en teckningskurs som, med hänsyn till de avvikelser som är nödvändiga för att emissionens ska kunna genomföras, sätts så nära den vid emissionen aktuella noterade kursen för Bolagets aktie, som möjligt. Betalning ska erläggas kontant, genom kvittning av fordran eller genom apport. Syftet med bemyndigandet är att skapa en beredskap för Bolaget att med kort varsel kunna emittera aktier för att genomföra strukturella förvärv mot betalning i egna aktier inom ramen för den fortsatta expansionen av Bolagets verksamhet, och/eller att vid behov, med kort varsel, kunna anskaffa kapital. Skälet för eventuell avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna ska kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare och/eller att nyemitterade aktier ska kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernen och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås även äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 17 Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för perioden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om och verkställa förvärv och överlåtelse av egna aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm (”Börsen”). Ett förvärv får inte omfatta fler aktier än att Bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Det högsta antalet aktier som får överlåtas får uppgå det sammanlagda innehavet av egna aktier i Bolaget. Förvärv och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv och överlåtelse ska ske i enlighet med bestämmelserna i Bolagets noteringsavtal med Börsen. Syftet med bemyndigandet, d.v.s. att förvärva och överlåta egna aktier, är att ge styrelsen ett instrument att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur efter Bolagets behov för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträdds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övrigt Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår Bolagets aktiekapital till 15 977 966,40 kronor fördelat på 7 988 983 stycken aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar per dagen för kallelsen självt 168 535 stycken aktier. Aktier som innehas av Bolaget självt äger inte företrädas på bolagsstämman. Endast aktier av ett slag finns utfärdade i Bolaget. Aktieägare har rätt att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernens ekonomiska situation. Upplysningar behöver dock inte lämnas för det fall styrelsen anser att uppgiftslämnandet kan medföra väsentlig skada för Bolaget. Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2010 samt styrelsens och valberedningens fullständiga beslutsunderlag i övrigt samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga i sin helhet från och med den 21 april 2011 på Bolagets hemsida www.phonera.com (http://www.phonera.com) och på Bolagets kontor under adress Phonera AB, Östra Hamngatan 19, 411 10 Göteborg. Handlingarna kan skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Göteborg i april 2011 Phonera AB (publ) Styrelsen
Kallelse till Årsstämma 2011 Phonera AB (publ.)
| Source: Phonera AB