UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP
(UTI GROUP.)
Société anonyme au capital social de 1 731 747,20 euros
Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret
338 667 082 RCS Nanterre
Code APE ancien 721 Z- nouveau 6202 A Siret 338 667 082 000 48
AVIS DE REUNION DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
DU 24 MAI 2011
VALANT AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP sont informés qu'une Assemblée Générale Annuelle Ordinaire est convoquée le 24 mai 2011 à 10 heures, au siège social de la Société, 68 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
- examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, après lecture du rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes ;
- approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce ;
- examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, après lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes ;
- affectation du résultat ;
- renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick QUENNET,
- démission de Monsieur Bernard ANTHONIOZ de son mandat d'administrateur,
- renouvellement du mandat de la société IGREC, représentée par Monsieur Thierry SARTRE, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Stéphane le huidoux, commissaire aux comptes suppléant,
- autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions,
- pouvoirs en vue des formalités.
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PROJET DE RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne, des rapports du Conseil d'administration dont notamment le rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 3 243 632,98 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élève à 120 795 euros et constate que la Société n'a supporté au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 aucun impôt sur les sociétés en raison de ces dépenses et charges, le résultat fiscal étant nul compte tenu des reports déficitaires disponibles.
DEUXIEME RESOLUTION
Sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de 1 847 Keuros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice clos, d'un montant de 3 243 632,98 € comme suit :
Résultat de l'exercice 2010 3 243 632,98 €
Report à nouveau antérieur 2 043 158,60 €
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Total 5 286 791,58 €
intégralement affecté au Compte Report à nouveau
Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n'a pas procédé au titre des trois exercices précédents à des distributions de dividendes.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick QUENNET pour une nouvelle période de six années, conformément aux statuts, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2017 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la démission de Monsieur Bernard ANTHONIOZ de son mandat d'administrateur de la Société à compter du 1er janvier 2011.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide de renouveler les mandats de la société IGREC, représentée par Monsieur Thierry SARTRE, Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Stéphane LE HUIDOUX, Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice clos à compter de ce jour, soit sur l'exercice clos le 31 décembre 2016.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans les conditions suivantes :
Le prix d'achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros.
La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social, le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1 000 000 euros.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de:
- animer le marché ou la liquidité de l'action UTI GROUP par un prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'A.F.E.I. reconnue par l'A.M.F.,
- disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou Interentreprises,
- disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-109 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,
- remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,
- de mettre en uvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du 24 mai 2011 et se substitue à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 25 mai 2010.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi.
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FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par toute personne physique ou morale de son choix (article L225-106 du Code de commerce) ou d'y voter par correspondance.
Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :
- les titulaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte trois jours ouvrés au moins avant la date fixée pour cette assemblée ; Ils n'auront aucune formalité à remplir et ils seront admis à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité ;
- les titulaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, déposer auprès de l'établissement financier centralisateur de cette opération CACEIS, des actions au porteur ou un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces actions, ou un certificat de l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu'à la date de cette assemblée.
L'établissement financier centralisateur de cette opération CACEIS Assemblée Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle 92 862 ISSY LES MOULINEAUX, fera parvenir aux actionnaires de la société dont les titres sont nominatifs, tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance.
La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d'admission.
Les titulaires d'actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou à CACEIS trois jours au moins avant la date de réunion.
Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.
L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.
Conformément à la loi, tous les documents légaux qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- l'actionnaire devra envoyer un e-mail à l'adresse suivante : mireille.rolland@uti-group.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire,
- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblée Générales Centralisées du CACEIS.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée.
QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D'INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS PAR LES ACTIONNAIRES
Les demandes d'inscription par les actionnaires de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée au siège social ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : mireille.rolland@uti-group.com, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion.
Le texte intégral de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour sera tenu à disposition au siège social à compter du 20ème jour qui précède la date de l'assemblée.
Chaque actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites de son choix auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée et qui doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : mireille.rolland@uti-group.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l'assemblée générale.
Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.uti-group.com à compter du 21ème jour précédant l'assemblée, soit le 4 mai 2011.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires.
Le Conseil d'Administration
