Tower Group A/S offentliggør hermed periodemeddelelse dækkende væsentlige begivenheder i perioden fra 1. januar 2011 til 31. marts 2011 i henhold til lov om værdipapirhandel § 27, stk. 8.
Selskabets aftaler med dets bankforbindelser og finansielle stilling
Tower Group A/S (”Selskabet”) har ikke haft nogen ændringer i kapitalstrukturen i løbet af 1. kvartal 2011, men som meddelt i årsrapporten 2009/10 var Selskabet i 1. kvartal 2011 ude af stand til at generere tilstrækkeligt cash flow fra driften (Selskabets mål på mellemlangt sigt) til at dække betaling af renter og afdrag på gælden. Som følge af de lavere end forventede pengestrømme, misligholdte Selskabet nogle af de covenants (misligholdelsesklausuler), der blev aftalt med seniorbankerne i forbindelse med rekonstruktionen i marts 2010.
I henhold til en Wohlverhaltenserklärung (god tro-erklæring), indgået mellem Selskabet og seniorlångiverne ultimo december 2010, accepterede långiverne at afstå fra at gøre misligholdelsesbeføjelser gældende i alle tilfælde af brud på covenants og udsætte tilbagebetalinger for 4. kvartal 2010 og 1. kvartal 2011. Aftalen forlængedes i marts 2011 til også at omfatte 2. kvartal 2011 og løber nu ind til udgangen af juni 2011.
Aftalen blev indgået for at gøre det muligt for Selskabet at fortsætte restruktureringen. Selskabet har derfor arbejdet aktivt sammen med långiverne for at skabe en forretning, hvor Selskabet har en bæredygtig kapital- og tilbagebetalingsstruktur, der kan blive overholdt ud fra realistiske driftsmæssige mål for Selskabet.
Hovedaktionæren i Selskabet, BXR Tower B.V., understøttede som led i den indgåede Wohlverhaltenserklärung Selskabet med to bridge-lån, ydet henholdsvis i december 2010 og i marts 2011, til dækning af drifts- og restruktureringsomkostninger, herunder renteudgifter til seniorbankerne, med et samlet lånebeløb på EUR 3,9 mio. Et tredje bridge-lån blev ydet den 18. maj 2011, hvilket forhøjer det samlede lånebeløb til EUR 5,0 mio.
I første halvdel af 2011 anmodede Selskabet Ernst & Young om at udarbejde en vurdering baseret på IDW S6, en tysk højniveaustandard for restruktureringsudsagn, som et samtykke til de handlinger, der var gennemført til dato, og for at foreslå yderligere restruktureringselementer, der kan gennemføres med banker og andre interessenter.
Selskabet forventer, at denne proces vil blive gennemført i løbet af 2. kvartal 2011, og at vurderingen vil udgøre grundlaget for en finansiel aftale mellem Selskabet og seniorbankerne vedrørende fortsat støtte til Selskabets restrukturering. Et integreret trin i denne proces er endnu en kapitalforhøjelse, for hvilken hovedaktionæren, BXR Tower B.V., har givet positive tilkendegivelser om at udstede en betinget tegningsgaranti, og som forventes gennemført ved udgangen af 2. kvartal 2011.
Såfremt BXR Tower B.V. udnytter deres tegningsretter i forbindelse med den planlagte fortegningsretsemission ultimo 2. kvartal 2011, vil de ydede bridge-lån indgå som en del af betalingen via gældskonvertering.
Selskabets organisation
Selskabet har ikke haft nogen ændringer i organisationen i løbet af 1. kvartal 2011, og Selskabet planlægger heller ikke at foretage væsentlige ændringer i resten af 2011.
Med ansættelsen af Friedrich Thiele som CEO og Kai Wolfram som CFO for de tyske driftsselskaber i 4. kvartal 2010 og løbende ledelsesstøtte fra BXR Group, er den organisatoriske restrukturering i Tyskland nu afsluttet på ledelsessiden.
Processen med at insource ledelsesfunktioner og ejendomsadministrationen til hovedkontoret i Berlin og satellitkontoret i Wuppertal afsluttedes i løbet af 1. kvartal 2011, og ledelsen arbejder nu på at gennemføre implementeringen af nye arbejdsprocesser og ansvarsområder.
Aktiviteter
Den nye ledelse startede – og afsluttede – flere operationelle ændringer og forbedringer i løbet af 1. kvartal 2011, så som at:
- integrere en funktionel juridisk afdeling med en fuldtids- og en deltidsansat jurist med speciale i ejendomsret,
- rekruttering af en HR-specialist for at skabe en funktionel HR-afdeling,
- færdiggøre dataclearing-processen for at identificere al forsvunden data vedrørende kontrakter i ejendomsadministrations-/IT-systemet,
- etablere funktionelle rykker-, inddrivelses- og opsigelsesprocesser forestået af egn ansatte i Berlin,
- etablere funktionelle rykker- og inddrivelsesprocesser forestået af eksterne rådgivere i Wuppertal,
- færdiggøre fysisk inspektion af alle tomme lejligheder og forbedre reparations- og vedligeholdelsesprocesserne gennem implementeringen af IT-programmet TowerIS,
- omorganisere udlejnings- og marketingsafdelingen, herunder ansættelse af ny afdelingsleder,
- ansætte en ny filialchef i Wuppertal med fokus på kapitalforvaltning og tredjepartsservices, og
- øge kapaciteten i formueforvaltningen, rapporteringen og kontrolværktøjerne.
Selskabet var i løbet af 1. kvartal 2011 i stand til at fremvise positive resultater baseret på ledelsens fokus på udlejning, reparation og vedligeholdelse, rykker- og inddrivelsesprocesser samt yderligere dataclearing:
- Nye udlejninger oversteg opsigelser med mere end 120 lejere (nettoforøgelse).
- Reduktion af efterslæb på reparation og vedligeholdelse af lejligheder på ca. 320 lejligheder i 1. kvartal 2011 med en gennemsnitlig kontraktværdi på EUR 4.250.
- En likvid effekt af inddrivelses- og opsigelsesprocesserne på EUR 300.000 og en reduktion af nye hensættelser for uinddrivelig leje, før udsættelser, til ca. 5%.
- Reduktion af tomgang med 0,8%-point, fra 14,8% primo perioden til 14,0% ultimo perioden.
Baseret på disse første positive resultater af restruktureringsprocessen noterer ledelsen og bestyrelsen sig, at Selskabet bevæger sig i den rigtige retning med hensyn til at opnå et turnaround i løbet af 2011. I forventning om at IDW S6-udtalelse fra Ernst og Young og forhandlingerne med Selskabets bankforbindelser vil munde ud i et positivt resultat i løbet af 2. kvartal, samt til den succesfulde gennemførelse af den planlagte fortegningsretsemission, vil Selskabet fremadrettet have et stærkere likvidt beredskab og et økonomisk grundlag for at finansiere og iværksætte reparationer og vedligeholdelser samt foretage anlægsinvesteringer til forbedring af værdien af porteføljen.
Øvrige aspekter
I løbet af 1. kvartal 2011 besluttede ledelsen sig for at sælge et ejendomsprojekt under opførelse i Hamborg, Luruper Hauptstraße. Selskabet påbegyndte forhandlingerne i slutningen af januar 2011. Disse forhandlinger afsluttedes i løbet af marts/april 2011, og ejendomsprojektet blev efterfølgende solgt. Ejendomsprojektet er blevet dagsværdireguleret, således at værdien er i overensstemmelse med den faktiske salgspris på EUR 3,2 millioner (svarende til DKK 23,9 millioner). Selskabet var som følge af salget i stand til at reducere gælden med EUR 2,3 mil. og lukke en swap-position på EUR 320.000.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der fungerer som sekretariat for Fondsrådet, har ved høringsbrev af 27. november 2009 meddelt, at Selskabets årsrapport for 2008/09 er udtaget til regnskabskontrol. Fondsrådet fører kontrol med, at virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, overholder de gældende regnskabsregler i års- og delårsrapporter.
Udover høringsbrevet af 27. november 2009 har Selskabet fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtaget skrivelse af 26. januar 2010, hvori styrelsen har stillet yderligere spørgsmål og anmodet om yderligere kommentarer. Det er i denne skrivelse tillige meddelt, at regnskabskontrollen hermed er færdiggjort.
Virksomheden svarede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen henholdsvis den 2. december 2009 og den 29. januar 2010. 5 ud af 6 punkter i regnskabskontrolsagen er nu løst; alene spørgsmålet om værdiansættelsesmodellen, hvor Selskabet har benyttet en ”Discounted Cash Flow” (DCF) model, udestår. Efter et møde med Erhvervs- og Selskabsstyrelsen d. 2. maj 2011 nåede Selskabet og styrelsen til enighed om en fortolkning af Fondsrådets afgørelse, som indebar en aftale om, at virksomheden skulle fremlægge ny argumentation, herunder en fuldstændig begrundelse for valget af visse parametre i DCF-modellen, hvilket er sket.
Forventninger til fremtiden
Da regnskabsåret 2011 fortsat forventes at blive påvirket af gennemførelsen af restruktureringen, er forventningerne for året et resultat på DKK 0,0 til 10,0 millioner før skat og værdireguleringer.
Med venlig hilsen
Tower Group A / S
Martin Coté
CEO
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til Martin Coté CEO, på tlf.: +420 725 716 755
