Helsinki, Suomi, 2011-12-01 16:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Ixonos Oyj Pörssitiedote 1.12.2011 klo 17:15
IXONOS OYJ:N OPTIO-OHJELMA IV; OPTIO-OHJELMAN EHDOT
Ixonos Oyj:n hallitus on 30.11.2011 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2011 antamaan valtuutukseen perustuen optio-oikeuksien antamisesta.
Optio-oikeudet jaetaan noin sadalle Ixonos Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden henkilökuntaan kuuluvalle henkilölle heidän sitouttamisekseen ja motivoimisekseen. Optio-ohjelman piiriin eivät kuulu Ixonos Oyj:n hallituksen jäsenet tai konsernin ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt (Ixonos Management Invest Oy:n osakkeenomistajat).
Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla IV/A, IV/B ja IV/C. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 600.000 kappaletta. Hallitus päättää optio-oikeuksien ehtojen mukaan liikkeeseen laskettujen optio-oikeuden jakamisesta eri optiosarjoihin ja tarvittaessa jakamatta olevien optio-oikeuksien muuntamisesta toiseen optiosarjaan kuuluviksi.
Kullakin optio-oikeudella voi merkitä yhden Ixonos Oyj:n uuden tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet edustavat 30.11.2011 3,82 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.
Optio-oikeuksilla IV/A osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2014, optio-oikeuksilla IV/B 1.10.2015 ja optio-oikeuksilla IV/C 1.10.2016. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018. Osakkeen merkintähinta optiosarjoittain on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.9-30.11.2011 IV/A:n osalta, 1.6-31.8.2012 IV/B:n osalta ja 1.6-31.8.2013 IV/C:n osalta. Merkintähintaa alennetaan muun muassa osinkojen määrällä ja sitä voidaan muutoinkin oikaista ehtojen mukaisesti.
Optio-ohjelman ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä sekä nähtävissä Ixonos Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.ixonos.com. Lisätietoja Ixonos Oyj:n muista palkitsemisjärjestelmistä on saatavilla myös yhtiön kotisivuilla.
LIITE
IXONOS OYJ:N OPTIO-OHJELMA IV
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 600.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 600.000 Ixonos Oyj:n (jäljempänä myös "Yhtiö") osaketta.
2. Optio-oikeuksien liikkeeseenlasku ja suuntaaminen
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä. Kaikki optio-oikeudet suunnataan alkuvaiheessa Yhtiön hallituksen määräämän tytäryhtiön merkittäväksi. Tämän tytäryhtiön hallussa ne ovat osana koko konsernin optio-oikeus varastoa (Optio-Pooli).
Optio-oikeuksien merkintäaika on 1.12-31.12.2011. Merkintöjen hyväksymisestä päättää hallitus.
Tytäryhtiö, jonka hallussa nämä optio-oikeudet ovat, ei voi käyttää optio-oikeuksia osakemerkintään ja optio-oikeuksien jakamisesta päättäminen kuuluu pelkästään Yhtiön oikeuksiin. Yhtiöllä on oikeus siirtää jäljellä oleva Optio-Pooli tai osa siitä toisen tytäryhtiön haltuun.
Yhtiön Optio-Poolista optio-oikeuksia voidaan jakaa Yhtiön hallituksen päätöksellä I.4 kohdassa määrätyssä aikataulussa ja tavalla. Optio-oikeuksia tullaan jakamaan Ixonos Oyj:n hallituksen määräämille Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden toimitusjohtajille, muuhun johtoon ja hallituksen määrittelemään niin sanottuun avainhenkilökuntaan kuuluville lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Jäljempänä näissä ehdoissa on kuvattu tarkemmin optio-oikeuksien jakamisen aikataulu ja optio-oikeuksien jakaminen ja muuntaminen eri optiosarjoihin.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta alkuperäisessä suuntaamisessa Yhtiön tytäryhtiölle ja myöhemmin optio-oikeuksien jakamisvaiheessa ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustinjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Optiooikeuksien merkintä ja kirjaaminen arvo-osuusjärjestelmään
Optio-oikeudet kirjataan ensivaiheessa Yhtiön tytäryhtiön arvo-osuustilille, josta ne jaetaan jäljempänä kuvatulla tavalla optionsaajille.
Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen tarjouksen optio-oikeuksien antamisesta hallituksen erikseen määrittelemällä tavalla. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Tämän jälkeen Yhtiön puolesta ja viimeistään ennen ehtojen kohdassa II.2. mainitun osakkeiden merkintäajan alkua ja optionsaajalta saadun hyväksymisen jälkeen Yhtiö sitoutuu siirtämään arvo-osuuksina annettavat optio-oikeudet optionsaajan arvo-osuustilille. Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen I.5. mukainen rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä.
4. Optio-oikeuksien jakamisen aikataulu ja ehtojen määräytyminen
Hallitus päättää liikkeeseen laskettujen 600.000 optio-oikeuden jakamisesta eri optiosarjoihin ja tarvittaessa jakamatta olevien optio-oikeuksien muuntamisesta toiseen optiosarjaan kuuluviksi. Optio-oikeuksien enimmäismäärän rajoissa enintään 600.000 optio-oikeutta merkitään tunnuksella IV/A, enintään 600.000 tunnuksilla IV/B ja enintään 600.000 tunnuksilla IV/C. Kuhunkin jaettavaan sarjaan kuuluvien optioiden lukumäärästä päättää Yhtiön hallitus kyseisen optiosarjan jakamisjakson päätyttyä.
Optiosarjat:
Optio-oikeudet merkitään ja nimetään kirjaimilla ja numeroilla kuvaamaan optio-oikeuksien jakamisjaksoa, sarjan nimeä ja niiden osakkeiden merkintäajan alkua (alalajeina):
IV/A-optiosarjan optio-oikeudet jaettavissa 1.-31.12.2011
IV/B-optiosarjan optio-oikeudet jaettavissa 1.-30.9.2012
IV/C-optiosarjan optio-oikeudet jaettavissa 1.-30.9.2013
5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakkeiden merkintäajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa.
Jos optio-oikeuden saajan työ- tai toimisuhde Ixonos Oyj -konserniin päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai kyseisen optionhaltijan kuoleman johdosta, on hänen tai perikunnan viipymättä tarjottava Yhtiölle tai sen osoittamalle tytäryhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei ehtokohdan II.2. mukaan ollut työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä alkanut. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän poikkeuksen yrityskaupan yhteydessä.
Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle palautuneet optio-oikeudet voidaan Yhtiön hallituksen päätöksellä muuntaa optiosarjaan, jonka osalta optioiden jakoaika ei vielä ole alkanut, ja jakaa sitten uudestaan kohdassa II.4 mainitulla tavalla.
Tämän ehtokohdan vaikuttaessa eri optioihin on Yhtiöllä oikeus saada arvo-osuusjärjestelmään kirjattua siirto Yhtiölle tai tämän osoittamalle kolmannelle taholle varmistaakseen ehdon noudattamisen riippumatta siitä, onko optioita tarjottu Yhtiölle. Yhtiöllä on myös oikeus saada kirjattua tätä luovutusrajoitusta vastaava merkintä arvo-osuusjärjestelmään.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Ixonos Oyj:n osakkeen. Hallitus päättää ennen merkintäajan alkamista, kohdistuuko merkintäoikeus uuteen vai olemassa olevaan osakkeeseen. Mikäli merkinnässä annetaan uusia osakkeita, merkintähinnasta 0,04 euroa kirjataan osakepääomaan ja muu osuus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta optiosarjoittain on yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä seuraavina ajankohtina:
Optiosarja Merkintähinnan määräytymisjakso
IV/A 1.9-30.11.2011
IV/B 1.6-31.8.2012
IV/C 1.6-31.8.2013
Painotettu keskikurssi lasketaan jakamalla kyseisenä aikana Helsingin Pörssissä myytyjen osakkeiden yhteenlaskettu kauppahinta myytyjen osakkeiden lukumäärällä.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
3. Osakkeiden merkintäaika, merkinnän tekeminen ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa kunkin sarjan alalajin optio-oikeuksilla seuraavasti:
IV A optio-oikeuksilla osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2014
IV B optio-oikeuksilla osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2015
IV C optio-oikeuksilla osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2016
Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Ixonos Oyj:n pääkonttorissa ja/tai mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa Yhtiön antamien tarkempien ohjeiden ja määräysten ja arvo-osuusjärjestelmästä merkinnän hetkellä voimassa olevien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Merkinnän maksun tulee tapahtua samanaikaisesti merkinnän kanssa. Merkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisterissä. Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä neljä kertaa vuodessa yhtiön osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista välittömästi seuraavissa hallituksen kokouksissa ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi. Uudet osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa viipymättä osakepääoman korotuksen tultua rekisteröidyiksi ja kun kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytykset ovat täyttyneet. Ellei hallitus toisin päätä, tilikauden päättymisajankohdan ja varsinaisen yhtiökokouksen välisenä aikana merkityt osakkeet yhdistetään samanlajisiksi yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi aikaisintaan ko. varsinaista yhtiökokousta seuraavana pankkipäivänä.
5. Osakasoikeudet
Osakkeen osakasoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ennen osakemerkintää
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
a) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin lausutulla tavalla.
b) Mikäli Yhtiö ennen osakkeen merkintää muuttuu julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy.
c) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy.
d) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien omistajien asemaan.
e) Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, voi Yhtiö tai sulautumisessa vastaanottava, jakautumisessa vastaanottavat tai kombinaatiofuusiossa syntyvä yhtiö (ehdollisesti) ja sen hallitus päättää tarjota optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen sulautumisessa tai jakautumisessa Yhtiön osakkeisiin kohdistuvia ehtoja soveltuvin osin. Jos optio-oikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin tarjotaan edellä tarkoitetulla tavalla, ei optionhaltijalla ole myöskään oikeutta vaatia osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optio-oikeuksien lunastusta. Hallituksella on jakautumis- tai sulautumistilanteessa myös oikeus päättää, että optionhaltijalle annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
f) Jos Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä.
g) Mikäli osakkeenomistajalle ("Lunastaja") ennen osakkeen merkintää syntyy osakeyhtiölain 18:1 §:n tarkoittama lunastusoikeus tai arvopaperimarkkinalain 6:10 §:n tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien haltijan tarjota optio-oikeuksiaan Lunastajalle lunastettavaksi osakkeenomistajien kanssa soveltuvin osin yhdenvertaisin ehdoin. Mikäli Lunastaja kuitenkin päättää lunastustarjouksen yhteydessä ensisijaisesti tarjota optio-oikeuksien haltijalle omia optio-oikeuksiaan taloudellisesti kohtuullisin ehdoin verrattuna tämän optio-ohjelman mukaisiin kyseisiin optio-oikeuksiin, katsotaan tämän optio-ohjelman mukaisten kyseisten optio-oikeuksien raukeavan kuukauden kuluessa siitä, kun Lunastaja on ilmoittanut omien optio-oikeuksiensa tarjoamisesta edellyttäen, että tarjoaminen alkaa kahden kuukauden kuluessa edellä mainitusta ilmoituksesta. Raukeamiseen asti osakemerkintä on mahdollinen niillä optio-oikeuksilla, joiden osalta merkintäaika on alkanut. Optio-oikeudet raukeavat kuitenkin vain, mikäli Yhtiön hallituksen valitsema mahdollisesta Yhtiön osakkeita koskevasta vaihto- tai ostotarjouksen tekijästä riippumaton investointipankki on antanut puoltavan lausunnon tarjottavien optio-oikeuksien ehtojen taloudellisesta kohtuullisuudesta optio-oikeuksien haltijoille. Mikäli Lunastaja ei lunasta optio-oikeuksia tai tarjoa edellä mainitulla tavalla uusia optio-oikeuksiaan kolmen kuukauden kuluessa osakeyhtiölain 18:1 §:n mukaisen lunastusoikeuden tai –velvollisuuden merkitsemisestä kaupparekisteriin tai siitä, kun Yhtiön hallitus sai tietää arvopaperimarkkinalain 6:10 §:ssä tarkoitetun lunastusvelvollisuuden syntymisestä, syntyy optio-oikeuksien haltijalle välittömästi tämän jälkeen oikeus kuukauden kuluessa merkitä Yhtiön osakkeita kaikilla optio-oikeuksillaan riippumatta siitä, onko osakemerkinnän aika optio-oikeuksilla muutoin alkanut. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
h) Jos Ixonos Oyj:n osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteeraamisen lakkaamista. Noteerauksen lakattua raukeaa oikeus merkitä osakkeita optioiden perusteella.
i) Milloin b), c), e), g) tai h) kohtien nojalla optio-oikeuden haltijalla olisi oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa optio-oikeuden mukainen merkintähinta ei ole vielä määritettävissä, ei optio-oikeus tuota merkintäoikeutta kyseisessä tilanteessa, vaan ne raukeavat.
8. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
Näihin Ixonos Oyj:n Optio-ohjelma IV ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.
9. Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista. Yhtiön hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Tämän optio-ohjelman optio-oikeuksiin liittyvä taloudellinen etuus ei kerrytä eläkettä.
Mikäli optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen, yhtiön antamien asiaan liittyvien määräysten, lain tai viranomaismääräysten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan vielä luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet. Optio-oikeuden saajan irtisanoutumista Yhtiön tai konsernin palveluksesta ei kuitenkaan pidetä tämän ehtokohdan mukaisena toimintana.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten optio-ohjelman IV ehtojen välillä on ristiriita, suomenkielisiä ehtoja noudatetaan. Yhtiön kanta näitä ehtoja koskevissa tulkintaepäselvyyksissä on ratkaiseva.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan IV liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostilla. Jos optio-oikeudet listataan erikseen pörssissä, voi yhtiö toimittaa tiedonannot myös pörssitiedottein.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.
IXONOS OYJ
Kari Happonen
toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
Ixonos Oyj, Timo Leinonen, talousjohtaja, puh. 0400 793 073, timo.leinonen@ixonos.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
