Kallelse till årsstämma 2012

Kallelse

Aktieägarna i RNB RETAIL AND BRANDS AB kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 19 januari 2012 klockan 17.00 på bolagets kontor, Regeringsgatan 29,
Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare, som önskar deltaga på årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen
den 13 januari 2012,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 16 januari 2012
under adress RNB RETAIL AND BRANDS AB, Box 161 42, 103 23 Stockholm, eller per
telefon 08-410 520 00 eller per telefax 08-410 522 90 eller via e-mail:

ann-charlotte.rudels@rnb.se. Vid anmälan ska uppges aktieinnehav, namn,
personnummer, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att äga rätt att deltaga på årsstämman måste aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget
namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 13 januari 2012, då sådan
omregistrering måste vara verkställd.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 165.425.251 aktier med en röst vardera.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande.

2 Val av ordförande vid stämman.

3 Upprättande och godkännande av röstlängd.

4 Godkännande av dagordningen.

5 Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.

6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7 Anförande av verkställande direktören.

8 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 1 september 2010 - 31 augusti
2011.

9 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10 Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.

11 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12 Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antal revisorer och
revisorssuppleanter.

13 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

14 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

15 Val av revisorer.

16 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen.

17 Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Årsstämman den 20 januari 2011 beslutade om principer för utseende av
valberedning m.m. Valberedningens förslag nedan stöds av aktieägare
representerande ca 38 procent av kapital och röster i bolaget.
Valberedningen föreslår att Laszlo Kriss väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 1 september
2010 - 31 augusti 2011, och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
balanseras i ny räkning.

Val av styrelseledamöter, arvoden mm (punkterna 12, 13 och 14)
Valberedningen föreslår
- att styrelsen ska bestå av 7 ledamöter,
- att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter,
- att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 1 187 500 kr att fördelas med
300 000 till styrelsens ordförande, 137 500 kr till envar av övriga
styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget och med 62 500 kr till
revisionskommitténs ordförande,
- att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
- till ordinarie styrelseledamöter omval av Jan Carlzon, Lilian Fossum Biner,
Torsten Jansson, Laszlo Kriss och Mikael Solberg, och nyval av Ivar fransson och
Per Thunell.

Val av revisor (punkt 15)
Vid årsstämman 29 januari 2008 valdes Ernst & Young, med Bertel Enlund som
huvudansvarig revisor, till bolagets revisor för tiden intill slutet av
årsstämman för verksamhetsåret 2010/2011. Valberedningen föreslår omval av Ernst
& Young AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman för
räkenskapsåret 2011/2112. Som huvudansvarig revisor har revisionsbolaget för
avsikt att utse auktoriserade revisorn Bertel Enlund.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att följande riktlinjer för ersättning
och andra anställningsvillkor för bolagsledningen ska gälla. Principerna
omfattar VD och övriga åtta medlemmar av koncernledningen. Styrelsens förslag
innebär ingen förändring jämfört med tidigare års ersättningsprinciper gällande
ettårsbonus och överensstämmer med de principer som årsstämman den 20 januari
2011 fattade beslut om. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av
ersättningsutskottet.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att
ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till
bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga
ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. Fast
lön och rörlig lön utgör tillsammans den anställdes lön. Den fasta lönen, kronor
per månad, ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga
lönen ska vara relaterad till utfallet av dotterbolagens resultat eller
koncernens resultat efter finansiella poster jämfört med fastställda mål.

För den nu gällande ettårsbonusen föreslås till beslut att bolagets kostnad för
den rörliga lönen vid maximalt utfall, vilket förutsätter att samtliga
bonusgrundande mål är uppfyllda och att överskottet fullt ut finansierar den
bonus som ska utbetalas, kan komma att uppgå till sammanlagt 4 050 000 kronor
(exklusive sociala avgifter), varav till verkställande direktören 750 000
kronor. Beräkningen är gjord utifrån de nio personer som för närvarande ingår i
bolagsledningen. Bonusen utvärderas årligen och bonusmodellen återetableras för
varje år och baseras på budgeterat resultat som målbild. Bonusen är ej semester-
eller pensionsgrundande.

Den rörliga lönen i ettårsprogrammet kan uppgå till maximalt 40 procent av den
fasta lönen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

___________________________________________

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 16 samt årsredovisningshandlingar
enligt punkt 8 ovan, inklusive revisorns yttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos bolaget på adress Regeringsgatan 29,
Stockholm, samt på bolagets hemsida www.rnb.se från och med den 29 december
2011 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Information om
samtliga ledamöter som föreslås till RNB:s styrelse samt valberedningens
motiverade yttrande beträffande förslaget till val av styrelse finns
tillgängligt på bolagets hemsida från och med den 21 december 2011.

Blankett för fullmakt finns att hämta på www.rnb.se.

RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ)

Stockholm i december 2011

Styrelsen


[HUG#1572880]