Styrelsen för Artimplant föreslår nyemission

Styrelsen för Artimplant föreslår nyemission

Styrelsen för Artimplant AB (publ) (”Bolaget”) har beslutat att kalla till extra
bolagsstämma den 9 februari 2012 för att besluta om nyemission med
företrädesrätt för befintliga aktieägare. Genom emissionen avses Bolaget
tillföras nytt kapital om cirka 25–30 MSEK före emissionskostnader. Kapitalet
ska främst användas för att täcka behovet av rörelsekapital under tiden till
dess att verksamheten genererar ett positivt kassaflöde samt till ökade
satsningar på marknadsstödjande kliniska studier.

Bakgrund och motiv

Artimplants affärsidé är att bidra till patienters hälsa och förbättra
livskvaliteten genom att utveckla, tillverka och sälja nedbrytbara implantat som
skapar förutsättningar för kroppen att självläka. Bolagets produkter tillverkas
av det egenutvecklade biomaterialet Artelon® och består av nedbrytbara implantat
för behandling av artros i händer och fötter samt för förstärkning vid
reparation av skadad mjukvävnad såsom ledband, ledkapslar och senor mm.
Produkterna säljs via kommissionärer och distributörer under egna varumärken
samt av licenstagare.
Artimplant har alltid varit ett företag med stark inriktning mot forskning och
produktutveckling. När de första produkterna godkändes och lanserades i början
av 2000-talet gjordes en omläggning av marknadsstrategin med fokus på
kommersialisering av produkterna. Denna strategiska omvandling har tagit längre
tid än väntat och har i efterhand visat sig innehålla missbedömningar och beslut
som väsentligt påverkat Bolagets utveckling och lönsamhet negativt.
Under 2011 har Artimplants nya styrelse och ledning gjort en omfattande analys
av den historiska utvecklingen och formulerat en handlingsplan för framtiden.
Denna syftar till att dra fördel av den stora marknadspotential som bedöms
finnas för Artimplants produkter, främst i USA men också på utvalda marknader i
Europa. Bolaget har en unik tillgång i form av produkterna och
materialplattformen Artelon®. Genom rätt marknadsbearbetning och fortsatt
produktutveckling bedöms försäljningen över tid kunna öka väsentligt och göra
Artimplant till ett framgångsrikt och lönsamt företag.
I det korta perspektivet är fokus på att öka egenförsäljningen genom
kommissionärer och distributörer. Försäljningen genom licenstagare har
kontinuerligt minskat. Artimplant tar från och med januari 2012 över
försäljningen av Artelon® CMC Spacer och övriga produkter för reparation av
ledytor från den tidigare licenstagaren SBi. Bolaget ser dessutom över
möjligheten att avsluta även det andra licensavtalet avseende Artelon® Tissue
Reinforcement för att fullt ut fokusera på egenförsäljningen. Under 2011 har en
ny chef och ledare för det amerikanska dotterbolaget rekryterats och marknads-
och försäljningsorganisationen har nya medarbetare. Genom att driva
marknadsförings- och försäljningsarbetet lokalt på plats i USA skapas väsentligt
bättre förutsättningar för att bygga relationer med såväl kommissionärer som
kunder. Under kommande år kommer även fokus öka på marknadsstödjande kliniska
studier.
På medellång och lång sikt finns möjligheter till produktutveckling för att möta
ytterligare identifierade medicinska behov. Med materialplattformen Artelon®
finns stora möjligheter att anpassa produkter till olika medicinska behov och
att i kombination med biologiska material och celler stödja och underlätta
kroppens läkningsprocesser vid vävnadsskador.
Löpande förluster har gjort att Bolagets likviditet är försvagad. Styrelsen gör
därmed bedömningen att ett kapitaltillskott är nödvändigt för att stärka
likviditeten och säkra tillgången till rörelsekapital. Rörelsekapitalbehovet är
till största delen ett resultat av de marknadssatsningar som har genomförts,
bland annat i form av nyrekryteringar och öppnandet av ett nytt
försäljningskontor i Denver, USA. Med nuvarande plan för
försäljningsutvecklingen gör styrelsen bedömningen att positivt operativt
kassaflöde, före förändringar i rörelsekapital, ska uppnås under fjärde
kvartalet 2012.
Med anledning av ovanstående föreslår styrelsen en nyemission med företrädesrätt
för befintliga aktieägare. Nyemissionen föreslås genomföras genom utgivande av
units, bestående dels av nya B-aktier, dels av teckningsoptioner som berättigar
till teckning av nya B-aktier i Bolaget under perioden 15 augusti–30 september
2013. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt vid teckning av units.
Vid full teckning avses nyemissionen tillföra Bolaget cirka 25–30 MSEK före
emissionskostnader i mars 2012. Till största delen avses emissionslikviden
användas för att täcka Bolagets behov av rörelsekapital under tiden till dess
att verksamheten genererar ett positivt kassaflöde samt till ökade satsningar på
marknadsstödjande kliniska studier. Vid full teckning av aktier med stöd av
teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare cirka 20–25 MSEK 15 augusti -
30 september 2013  De medel som tillförs Artimplant genom teckningsoptionerna
avses användas för offensiva satsningar som kliniska studier, godkännande och
lansering av ytterligare produkter i USA samt viss produktutveckling.
Extra bolagsstämma
Genomförande av nyemissionen kräver beslut på extra bolagsstämma, vilken är
planerad till den 9 februari 2012. Styrelsen föreslår vidare att stämman
bemyndigar styrelsen att senast den dag som infaller två dagar före den extra
bolagsstämman fatta beslut om och offentliggöra de fullständiga villkoren för
nyemissionen, däribland antalet aktier och teckningsoptioner som ska emitteras
samt teckningskursen. Bolagsstämman avser även fatta beslut om minskning av
aktiekapitalet samt ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och
antalet aktier, i syfte att skapa förutsättningar för nyemissionens
genomförande. Kallelse till stämman inklusive förslag till beslut utfärdas
separat.
Preliminär tidplan

  · Bokslutskommuniké för 2011 offentliggörs den 9 februari 2012
  · Extra bolagsstämma hålls den 9 februari 2012
  · Sista dag för handel med Artimplants aktie inklusive företrädesrätt att
delta i nyemissionen är den 16 februari 2012
  · Första dag för handel med Artimplants aktie exklusive företrädesrätt att
delta i nyemissionen är den 17 februari 2012
  · Avstämningsdag för företrädesrätt att delta i nyemissionen är den 21
februari 2012
  · Teckning av units ska ske under perioden 27 februari–12 mars 2012
  · Handel med uniträtter sker under perioden 27 februari–7 mars 2012
  · Handel med betalda tecknade units (BTU) sker från och med den 27 februari
2012 fram till dess att emissionen har registrerats av Bolagsverket

Fullständiga villkor och anvisningar för nyemissionen samt övrig information om
Artimplant kommer att framgå av prospektet som offentliggörs senast i samband
med att teckningstiden inleds.
Finansiell rådgivare
Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Artimplant i samband med
nyemissionen.
För ytterligare information kontakta
Kjell Thörnbring, Verkställande direktör
E-post:     kjell.thornbring@artimplant.com
Telefon: +46 (0)703 119 025
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte ett erbjudande avseende
några värdepapper i Artimplant AB (”Artimplant”). Ett prospekt avseende
nyemissionen som presenteras i detta pressmeddelande kommer att upprättas och
inlämnas till Finansinspektionen. När Finansinspektionen har godkänt och
registrerat prospektet kommer det att offentliggöras och finnas tillgängligt
bland annat genom publicering på Artimplants webbplats.
Distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål
för legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte
ett erbjudande om att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med
aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter eller andra värdepapper i Artimplant
i någon jurisdiktion.
Informationen i detta pressmeddelande får inte distribueras eller publiceras
varken direkt eller indirekt och varken i dess helhet eller i delar, i eller
till USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland eller Sydafrika eller
annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala
restriktioner eller där sådan åtgärd helt eller delvis skulle innebära krav på
ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registrering eller andra
åtgärder utöver vad som följer av svensk lag.
Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller
en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Teckningsrätterna, de
betalda tecknade unitsen och de nya aktierna och teckningsoptionerna får inte
säljas i USA utan sådan registrering eller ett tillämpligt undantag från sådan
registrering enligt US Securities Act of 1933, i dess gällande lydelse.
Artimplant avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i
USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande riktar sig endast till (i) personer som befinner sig
utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av
ärenden med anknytning till investeringar som faller inom Artikel 19(5) i
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(“Order”) och (iii) företag med högt nettovärde och andra personer till vilka
det lagligen kan riktas och som omfattas av Artikel 49(2) Order (alla sådana
personer gemensamt refereras till som ”relevanta personer”). All
investeringsaktivitet som detta meddelande avser kommer endast att vara
tillgänglig för och kommer endast att ingås med relevanta personer. Alla
personer som inte är relevanta personer bör inte agera eller förlita sig på
detta dokument eller något i dess innehåll.
Ytterligare information finns på www.artimplant.com där det också går att
prenumerera på framtida pressmeddelanden;
www.artimplant.com/investors-media/subscribe-to-press-releases.html
 
Om Artimplant
Artimplant är ett biomaterialföretag fokuserat på problemlösningar inom
ortopedisk kirurgi och oralkirurgi. Vi bidrar till förbättrad hälsa genom att
utveckla, tillverka och sälja nedbrytbara implantat som återskapar
kroppsfunktioner och förbättrar livskvalitén. Våra produkter, tillverkade av
Bolagets egenutvecklade biomaterial Artelon®, fyller kliniska behov och säljs
inom ett växande antal terapiområden. Artimplant tillverkar implantat för
behandling av artros i händer och fötter, för axelskador och andra
mjukvävnadsskador samt för orala applikationer.
Artimplant är noterat på OMX Nordiska Börs Stockholm i segmentet för små företag
och i sektorn hälsovård.
Informationen är sådan som Artimplant ska offentliggöra enligt svensk lag om
börs- och clearingverksamhet och/eller svensk lag om handel med finansiella
instrument och/eller börsavtal. Informationen lämnades för offentliggörande den
10 januari 2012 kl. 08.45 (svensk tid).