Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 03-2012, 22. januar 2012
FLSmidth har i dag indgået en aftale (Process Agreement) med det australske børsnoterede selskab, Ludowici Limited (Ludowici) i relation til tilbud om, at FLSmidth køber alle aktierne i Ludowici til en pris af AUD 7,20 pr. aktie, svarende til en enterprise value på cirka AUD 267 mio. kontant på gældfri basis. Prisen reduceres med eventuelt udbytte eller andre udbetalinger, som Ludowici måtte overføre til aktionærerne, før overtagelsen er gennemført.
Ludowici er verdens førende leverandør af kulcentrifuger, vibrationssigter samt tilhørende sliddele og serviceydelser til mineralindustrien. Ludowici har hovedsæde i Brisbane i Australien og er stærkt repræsenteret i mange af de store minelande som Australien, Sydafrika, Indien, Kina, Chile, Peru og USA. Selskabet beskæftiger cirka 1.000 medarbejdere på globalt plan og er noteret på den australske fondsbørs (børskode: LDW, www.ludowici.com.au)
I henhold til den indgåede procesaftale, har Bestyrelsen for Ludowici givet FLSmidth adgang til at foretage en fortrolig due diligence undersøgelse, og parterne er blevet enige om at forhandle betingelserne for en købsaftale (Scheme Implementation Agreement), som vil afspejle de væsentligste kommercielle vilkår, der er blevet aftalt i procesaftalen.
Bestyrelsen for Ludowici har enstemmigt vedtaget at anbefale den foreslåede transaktion til Ludowicis aktionærer med forbehold for, at der ikke fremkommer et bedre tilbud, og at en uafhængig ekspert konkluderer, at aftalen er i aktionærernes bedste interesse, forudsat at en købsaftale underskrives, når FLSmidth har afsluttet due dilligence processen.
Ludowici Investments Pty Limited og Julian Ludowici samt andre bestyrelsesmedlemmer, der tilsammen kontrollerer cirka 22% af de udestående aktier i Ludowici, har ligeledes udtrykt deres støtte til aftalen, og at de vil stemme for transaktionen, såfremt en endelig købsaftale underskrives, med sædvanligt forbehold for, at der ikke fremkommer et bedre tilbud.
FLSmidths påtænkte køb af aktierne i Ludowici er med forbehold for en række betingelser, blandt andet et tilfredsstillende resultat af FLSmidths due diligence-proces, indgåelse af den endelige købsaftale, Ludowicis aktionærers godkendelse af købsaftalen, at der ikke indtræder væsentlige negative begivenheder, samt alle nødvendige myndighedsgodkendelser.
Strategiske overvejelser samt hoved- og nøgletal
Det er FLSmidths strategi at blive markedsførende inden for alle betydelige mineralprocesser, hvoraf kul, kobber og jernmalm er tre af de højtprioriterede segmenter. Med købet af Ludowici vil FLSmidth kunne tilbyde et komplet produktprogram inden for kulbearbejdning og vil kunne udbygge koncernens portefølje inden for kobber og jernmalm med førende teknologier og produktbrands.
Med en medarbejderstab på cirka 450 i Australien og cirka 65% af omsætningen samme sted vil købet af Ludowici udvide FLSmidths tilstædeværelse markant i denne vigtige mineregion. Desuden vil købet understøtte FLSmidths bestræbelser på at udbygge sine Customer Services-ydelser, idet cirka 60% af Ludowicis omsætning hidrører fra blandt andet reservedele og hjælpematerialer.
"FLSmidth er stolt over at få mulighed for at videreføre Ludowicis 154-årige tradition inden for leverancer af førende innovativ mineralteknologi til kunderne. Ludowici vil kunne betyde det samme for FLSmidth inden for kul, som GL&V Process betød inden for kobber. Når det drejer sig om håndtering af materialemængder svarer, kul til alle andre mineralsegmenter tilsammen, og med tilførslen af Ludowicis produkter vil vi kunne tilbyde kulkunderne et unikt One Source-koncept," udtaler adm. koncerndirektør Jørgen Huno Rasmussen.
For de løbende 12 måneder, der sluttede 30. juni 2011, rapporterede Ludowici en omsætning på AUD 211,9 mio., EBITDA på AUD 25,5 mio. og EBIT på AUD 18,9 mio. For regnskabsperioden, der sluttede 31. december 2011, forventer FLSmidth, baseret på offentlig tilgængelig information, et proforma-EBITDA på cirka AUD 28 mio. og proforma-EBIT på cirka AUD 22 mio., inklusive helårseffekten af købet af de to virksomheder, Meshcape og Amseal i 2011. Ludowici offentliggør sit 2011 resultat i slutningen af februar 2012. En pris på AUD 7,20 pr. aktie svarer implicit til en premium på 106% i forhold til den aktuelle aktiekurs på AUD 3,50 og en EV/EBITDA-multipel i 2011 på 9,5, baseret på ovenstående forventninger.
Det forventes, at det foreslåede køb vil medføre en række salgs- og omkostningssynergier. FLSmidth vil vurdere de potentielle synergier efter købets gennemførelse.
Videre forløb og tidshorisont
Den foreslåede handel skal gennemføres på basis af en købsaftale med Ludowici i henhold til australsk lov (Scheme of Arrangement) og forudsætter godkendelse af Ludowicis aktionærer og de australske domstole. Denne proces er normalt anvendt i forbindelse med tilbud om overtagelse af australske børsnoterede selskaber.
I løbet af de kommende uger vil FLSmidth gennemføre en kommerciel, finansiel og juridisk due diligence-proces samt forhandle transaktionsdokumenterne, herunder købsaftalen, med Ludowicis bestyrelse.
Forudsat at due diligence-processen og den endelige aftale om købsvilkårene afsluttes tilfredsstillende, forventer FLSmidth og Ludowici at gennemføre handelen i løbet af 7 uger, og at aftalen skal vurderes af Ludowicis aktionærer i maj 2012.
Købsaftalen vil indeholde et krav om, at Ludowicis bestyrelse enstemmigt anbefaler Ludowicis aktionærer at stemme for overtagelsen, og at den afgiver sine egne stemmer til fordel for handelen med det forbehold, at der ikke viser sig et mere fordelagtigt tilbud, og at en uafhængig ekspert anbefaler, at salget er i Ludowici aktionærernes bedste interesse.
-------------------------------------
Henvendelser om denne meddelelse kan rettes til adm. koncernchef Jørgen Huno Rasmussen, FLSmidth & Co. A/S på tlf. 36 18 18 77.
For yderligere oplysninger om FLSmidth henvises til www.flsmidth.com.
Med venlig hilsen
Pernille Friis Andersen
Corporate Communications & Investor Relations
