Styret i SpareBank 1 SMN foreslår å gjennomføre en egenkapitalutvidelse på inntil 1010 millioner kroner.
Dette vil gjøres gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende egenkapitalbeviseiere på inntil 750 millioner kroner, en rettet emisjon på inntil 60 millioner kroner mot ansatte i konsernet samt styremedlemmer i banken, og en rettet emisjon i hovedsak mot Sparebankstiftelsen SpareBank 1 SMN på inntil 200 millioner kroner.
Banken ønsker gjennom emisjonsforslagene å styrke kjernekapitalen og det finansielle grunnlaget for lønnsom vekst og utnyttelse av forretningsmuligheter i markedsområdet. Banken ser det som verdifullt at de ansatte i konsernet og styret i banken gis anledning til å tegne egenkapitalbevis gjennom en rettet emisjon. I tråd med bankens strategi ved etableringen av Sparebankstiftelsen SpareBank 1 SMN gjennomføres det en rettet emisjon mot stiftelsen.
Sammenlignet med 31. desember 2011 er det forventet at de planlagte emisjonene vil øke SpareBank 1 SMNs kjernekapitaldekning, ex. fondsobligasjon, med 1,2 prosentpoeng til 10,1 prosent. Tilsvarende er det forventet at kjernekapitaldekningen vil øke til 11,6 prosent.
Styret foreslår å overføre deler av vedtektsfestet eierandelskapital til bankens overkursfond gjennom en endring av pålydende på SpareBank 1 SMNs egenkapitalbevis fra 25 kroner til 20 kroner. Bakgrunnen er å legge til rette for at emisjonene kan utføres til markedsmessige vilkår samt å få en mer hensiktsmessig fordeling av sparebankens eierandelskapital. Endringen av pålydende påvirker ikke eierbrøken eller markedsverdien av egenkapitalbevisene.
Fortrinnsrettsemisjonen
Fortrinnsrettsemisjonen med bruttoproveny på inntil 750 millioner kroner vil gjennomføres ved utstedelse av nye egenkapitalbevis med fortrinnsrett til tegning for eksisterende egenkapitalbeviseiere per 6. mars 2012 som er registrert som dette i SpareBank 1 SMNs register over egenkapitalbeviseiere i VPS per 12. mars 2012. I henhold til foreløpig tidsplan vil tegningsperioden starte 12. mars og avsluttes 23. mars 2012 kl 1730 (norsk tid). Tegningskursen vil være til markedsmessige vilkår og vil fastsettes i ekstraordinært representantskapsmøte i SpareBank 1 SMN 6. mars 2012. Fortrinnsrettsemisjonen er garantert av et konsortium etablert av SpareBank 1 Markets AS, SpareBank 1 SMN Markets og Swedbank First Securities.
Ansatteemisjonen
Tegningsperioden og tegningskursen i ansatteemisjonen vil være lik som i fortrinnsrettsemisjonen. I henhold til styrets forslag vil ansatte i SpareBank 1 SMN, ansatte i enkelte av konsernets datterselskaper samt styremedlemmer i banken få anledning til å tegne seg for inntil 3000 egenkapitalbevis hver med ett års bindingstid. Bruttoproveny i ansatteemisjonen vil være inntil 60 millioner kroner.
Den rettede emisjonen
Den rettede emisjonen på inntil 200 millioner kroner er i hovedsak planlagt gjennomført mot Sparebankstiftelsen SpareBank 1 SMN. Dette er en allmennyttig stiftelse, og har som formål å forvalte egenkapitalbevis som stiftelsen ble tilført ved opprettelsen samt delta i fremtidige emisjoner i SpareBank 1 SMN. Stiftelsen skal utøve et langsiktig og stabilt eierskap i SpareBank 1 SMN. Den rettede emisjonen vil gjennomføres til markedsvilkår i etterkant av fortrinnsrettsemisjonen og ansatteemisjonen.
Styret foreslår overfor representantskapet at 110 millioner kroner fra tidligere års avsetninger av gaver til allmennyttige formål overføres til Sparebankstiftelsen SpareBank 1 SMN. Stiftelsen fikk i 2011 tildelt 96 millioner kroner i gaver. Sparebankstiftelsen SpareBank 1 SMN vil dermed ha mulighet til å tegne egenkapitalbevis i den rettede emisjonen for inntil 200 millioner kroner.
SpareBank 1 Markets AS, SpareBank 1 SMN Markets og Swedbank First Securities er tilretteleggere for de ovenfor nevnte transaksjoner.
Foreløpig tidsplan:
6. mars 2012 Styret vedtar forslag til endelige vilkår for emisjonene
6. mars 2012 Vedtak om emisjonene i representantskapet
7. mars 2012 Bankens egenkapitalbevis går eksklusive rett til utbytte og tegningsretter til fortrinnsrettsemisjonen
12. - 23. mars 2012 Tegningsperiode for fortrinnsrettsemisjonen og ansatteemisjonen. Handel i tegningsretter på Oslo Børs.
29. mars 2012 Tildeling av nye egenkapitalbevis i fortrinnsrettsemisjonen og ansatteemisjonen
3. april 2012 Innbetaling
11. april 2012 Registrering av ny eierandelskapital i Foretaksregisteret og levering av nye egenkapitalbevis
12. april 2012 Notering av de nye egenkapitalbevisene utstedt i fortrinnsrettsemisjonen og ansatteemisjonen på Oslo Børs
Kontaktpersoner i SpareBank 1 SMN:
Konsernsjef Finn Haugan tlf + 47 900 41 002
Finansdirektør Kjell Fordal tlf +47 905 41 672
Om SpareBank 1 SMN
SpareBank 1 SMN er regionens ledende finanskonsern. Markedsleder i privat- og bedriftsmarkedet, og lokalisert i 43 kommuner med i alt 54 kontor.
Vårt mål er å være den anbefalte banken for kunder i Trøndelag og på Nordvestlandet, og som lokal og selvstendig sparebank føler vi et spesielt ansvar for å stimulere til vekst og trivsel i regionen. Vi bygger vår virksomhet på nærhet til kundene, god tilgjengelighet, full produktbredde og helhetlig økonomisk rådgivning.
Hovedkontoret er i Trondheim. Konsernet har ca. 1100 ansatte og omfatter også datterselskapene SpareBank 1 SMN Finans, EiendomsMegler 1 Midt-Norge, Allegro Finans og SpareBank 1 SMN Regnskap. SpareBank 1 SMN er største aksjonær med eierandel på 33 prosent i BN Bank.
SpareBank 1 SMN er en av seks eiere av SpareBank 1 Gruppen. Ønskes ytterligere informasjon, besøk vår hjemmeside www.smn.no.
* * * * *
Disclaimer
These written materials are not for distribution in the United States, Australia, Canada, Hong Kong or Japan. The information contained herein does not constitute an offer of securities for sale in the United States, Australia, Canada, Hong Kong or Japan.
The securities may not be offered or sold in the United States unless they are registered under applicable law or exempt from registration. The Savings Bank does not intend to register any portion of the offer in the United States or to conduct a public offer of securities in the United States. No money, securities or other consideration is being solicited and, if sent in response to the information contained herein, will not be accepted.