Not for release, publication or distribution in the United States, Canada, Australia or Japan.
1. februar 2012 publiserte SpareBank 1 SMN planene om å styrke egenkapitalen gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende egenkapitalbeviseiere på inntil 750 millioner kroner, en rettet emisjon på inntil 60 millioner mot ansatte i konsernet samt styremedlemmer i banken og en rettet emisjon i hovedsak mot Sparebankstiftelsen SpareBank 1 SMN på inntil 200 millioner.
Samtidig ble det foreslått å nedsette den vedtektsfestede eierandelskapitalen med 474.651.430 kroner, fra 2.373.257.150 kroner til 1.898.605.720 kroner ved endring av pålydende fra 25 kroner til 20 kroner og overføring av 474.651.430 kroner til overkursfondet.
Fortrinnsrettsemisjonen
Styret i SpareBank 1 SMN foreslår vilkår for fortrinnsrettsemisjonen, med en tegningskurs på 26,00 kroner per egenkapitalbevis.
Vilkårene for fortrinnsrettsemisjonen må behandles og vedtas på møtene i representantskapet i SpareBank 1 SMN som avholdes i dag, 6. mars 2012.
- Tegningskursen per egenkapitalbevis vil være 26,00 kroner. Det er 28,09 prosent lavere enn den teoretiske kursen eksklusive tegningsretter og utbytte
- SpareBank 1 SMNs utstedte eierandelskapital vil bli forhøyet med 569.543.400 kroner ved utstedelse av 28.477.170 nye egenkapitalbevis, hvert pålydende 20 kroner
- Eiere av egenkapitalbevis i SpareBank 1 SMN per utløpet av 6. mars 2012, slik dette er registrert i bankens register over egenkapitalbeviseiere i VPS per utløpet av 9. mars 2012, vil motta 3 tegningsretter for hvert 10. eksisterende egenkapitalbevis (0,3 tegningsretter per eksisterende egenkapitalbevis, rundet ned til nærmeste hele tegningsrett). Hver tegningsrett gir egenkapitalbeviseieren rett til å tegne og bli tildelt ett nytt egenkapitalbevis
- Første noteringsdag eksklusive tegningsretter vil være 7. mars 2012
- Tegningsperioden vil starte 12. mars 2012 kl 0900 og avsluttes 26. mars 2012 kl 1730 (norsk tid)
- Handel i tegningsretter vil starte 12. mars 2012 kl 0900 og avsluttes 26. mars 2012 kl 1730 (norsk tid)
Tegningsrettene vil være omsettelige og notert på Oslo Børs under tickeren "MING T" fra 12. mars 2012 kl 0900 og til 26. mars 2012 kl 1730 (norsk tid). Tegningsretter som ikke er benyttet eller solgt i løpet av tegningsperioden, vil bli slettet og derved miste sin verdi.
Overtegning og tegning uten tegningsretter vil være tillatt. For ytterligere informasjon om vilkårene for fortrinnsrettsemisjonen vises det til prospektet som offentliggjøres ca. 8. mars 2012.
Fortrinnsrettsemisjonen er garantert av et konsortium etablert av SpareBank 1 Markets,SpareBank 1 SMN Markets og Swedbank First Securities. Fortrinnsrettsemisjonen vil gi et bruttoproveny på 740.406.420 kroner.
Forventet tidsplan for fortrinnsrettsemisjonen
6. mars 2012 Vedtak om emisjonene i representantskapet
6. mars 2012 Siste dag SpareBank 1 SMNs egenkapitalbevis handles inklusive retten til å motta tegningsretter i fortrinnsrettsemisjonen (skjæringsdatoen)
7. mars 2012 Eksisterende egenkapitalbevis omsettes eksklusive tegningsretter
Ca. 8. mars 2012 Prospektet offentliggjøres
9. mars 2012 Ved utløpet av denne dagen vil alle egenkapitalbeviseiere som har rett til å motta tegningsretter fremgå av bankens eierregister (registreringsdatoen). For egenkapitalbevis kjøpt over børs med standard oppgjør i VPS, vil dette gjelde egenkapitalbeviseiere ved børsslutt 6. mars 2012.
12. mars 2012 Tegningsrettene vil bli registrert på den enkelte egenkapitalbeviseiers VPS-konto etter listen skrevet ut på registreringsdatoen.
12. mars kl. 0900 til Tegningsperiode
26. mars 2012 kl. 1730
12. mars kl. 0900 til Periode der tegningsrettene kan omsettes
26. mars 2012 kl. 1730
30. mars 2012 Tildeling av nye egenkapitalbevis og distribusjon av tildelingsbrev
3. april 2012 Betaling av de nye egenkapitalbevisene
Ca. 11. april 2012 Ny firmaattest foreligger. Levering av de nye egenkapitalbevisene.
Ca. 12. april 2012 Børsnotering og start på handel i de nye egenkapitalbevisene
Eventuelle endringer i denne tidsplanen vil bli publisert gjennom Oslo Børs sitt informasjonssystem. All informasjon om fortrinnsrettsemisjonen vil være tilgjengelig på www.smn.no.
Ansatteemisjon
Fast ansatte i uoppsagt stilling og deltidsansatte med mer enn 50 prosent og høyere stillingsandel per 1. mars 2012 i (i) sparebanken, (ii) sparebankens datterselskaper hvor sparebanken eier mer enn 85 prosent av aksjene per 1. mars 2012 samt (iii) i SpareBank 1 Bilplan AS og Berg Data AS vil få anledning til å tegne seg for inntil 3.000 nye egenkapitalbevis hver med bindingstid i ett år. Tilsvarende kan medlemmer og fast møtende varamedlemmer i styret i sparebanken tegne egenkapitalbevis i ansatteemisjonen. Tegningskursen i ansatteemisjonen er 26,00 kroner per egenkapitalbevis, den samme som i fortrinnsrettsemisjonen. Ansatteemisjonen gjennomføres parallelt med fortrinnsrettsemisjonen. Gjennom ansatteemisjonen vil SpareBank 1 SMNs eierandelskapital bli forhøyet med inntil 46.153.840 kroner ved utstedelse av inntil 2.307.692 nye egenkapitalbevis, hvert pålydende 20 kroner. Ansatteemisjonen vil gi et bruttoproveny på inntil 59.999.992 kroner.
Etter at fortrinnsrettsemisjonen, ansatteemisjonen samt overføringen fra eierandelskapitalen til overkursfondet er registrert i Foretaksregisteret, vil SpareBank 1 SMNs vedtektsfestede eierandelskapital være minimum 2.468.149.140 kroner og maksimum 2.514.302.960 kroner, fordelt på minimum 123.407.457 og maksimum 125.715.148 egenkapitalbevis, hvert pålydende 20 kroner.
SpareBank 1 Markets, SpareBank 1 SMN Markets og Swedbank First Securities er tilretteleggere for nevnte transaksjoner.
Trondheim, 6. mars 2012
Kontaktpersoner i SpareBank 1 SMN:
Konsernsjef Finn Haugan; mob + 47 900 41 002
Finansdirektør Kjell Fordal; mob +47 905 41 672
Informasjonsdirektør Hans Tronstad; mob + 47 941 78 322
Om SpareBank 1 SMN
SpareBank 1 SMN er regionens ledende finanskonsern. Markedsleder i privat- og bedriftsmarkedet, og lokalisert i 43 kommuner med i alt 54 kontor.
Vårt mål er å være den anbefalte banken for kunder i Trøndelag og på Nordvestlandet, og som lokal og selvstendig sparebank føler vi et spesielt ansvar for å stimulere til vekst og trivsel i regionen. Vi bygger vår virksomhet på nærhet til kundene, god tilgjengelighet, full produktbredde og helhetlig økonomisk rådgivning.
Hovedkontoret er i Trondheim. Konsernet har ca. 1.100 ansatte og omfatter også datterselskapene SpareBank 1 SMN Finans, EiendomsMegler 1 Midt-Norge, Allegro Finans og SpareBank 1 SMN Regnskap. SpareBank 1 SMN er største aksjonær med eierandel på 33 prosent i BN Bank.
SpareBank 1 SMN er en av seks eiere av SpareBank 1 Gruppen. Ønskes ytterligere informasjon, besøk vår hjemmeside www.smn.no.
* * * * *
Disclaimer
This document does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the securities of SpareBank 1 SMN (the "Securities") in the United States or in any other jurisdiction outside Norway. The Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. The issuer of the Securities has not registered, and does not intend to register, any portion of the Offering in the United States or in any other jurisdiction outside of Norway, and does not intend to conduct a public offering of the Securities in the United States or in any other jurisdiction outside Norway. Copies of this document are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan.
Forward-looking statements
This document includes "forward-looking statements" that involve risks, uncertainties and other factors, many of which are outside of our control that could cause actual results to differ materially from the results discussed in the forward-looking statements. Forward-looking statements include statements concerning our plans, objectives, goals, future events, performance and/or other information that is not historical information. We undertake no obligation to publicly update or revise forward-looking statements to reflect subsequent events or circumstances after the date made, except as required by law.