Not for release, publication or distribution in the United States, Canada, Australia or Japan.
Tegningsrettene i det børsnoterte selskapet SpareBank 1 SMN vil bli børsnotert 12. mars 2012.
Hver egenkapitalbeviseier vil få 3 tegningsretter for hvert 10. egenkapitalbevis denne eier per 6. mars 2012 og som er registrert i som dette bankens egenkapitalbevisregister i VPS per 9. mars 2012. Antall tegningsretter som gis til hver egenkapitalbeviseier, vil avrundes nedover til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil iht. gjeldende børsregler gi rett til tegning og tildeling av ett nytt egenkapitalbevis i fortrinnsrettsemisjonen.
Tegningsrettene antas å ha en økonomisk verdi, og innehavere av tegningsretter vil tape denne verdien i tilfelle tegningsrettene ikke blir solgt eller benyttet til tegning av nye egenkapitalbevis.
Fortrinnsrettsemisjonen er garantert av et konsortium av garantister iht. garantiavtale, hvor garantistene samlet på pro rata basis, og ikke solidarisk, har påtatt seg å garantere hele beløpet i fortrinnsrettsemisjonen.
Garantistenes forpliktelse til å tegne og betale for nye egenkapitalbevisene utstedt til dem iht. garantiavtalen er betinget av enkelte vilkår. Gjenstående vilkår er:
- I perioden fra 1. februar 2012 ("Ikrafttredelsesdato") og frem til utløpet av tegningsperioden for fortrinnsrettsemisjonen (i) skal bankens utestående egenkapitalbevis ikke slettes eller suspenderes fra notering på Oslo Børs iht. børslovens § 25 eller (ii) må det ikke være innført vesentlige restriksjoner på handel av egenkapitalbevis på Oslo Børs, London Stock Exchange eller New York Stock Exchange.
- Fra Ikrafttredelsesdato og frem til utløpet av tegningsperioden for fortrinnsrettsemisjonen må verken prospektet eller noen annen informasjon til markedet ha avdekket vesentlige forhold ved banken og driften av denne som gjelder perioden frem til undertegning av garantiavtalen, og som i følge garantistene antakelig vil utgjøre en vesentlig negativ endring i forutsetningene for fortrinnsrettsemisjonen og som dermed vil gjøre det utilrådelige å gjennomføre fortrinnsrettsemisjonen.
Garantiforpliktelsen gjelder fra Ikrafttredelsesdato og frem til (i) garantistene har oppfylt sine betalingsforpliktelser iht. garantiavtalen, (ii) sparebanken har bekreftet at fortrinnsrettsemisjonen er fulltegnet og at garantiforpliktelsene etter dette ikke materialiserer seg, eller (iii) at garantiforpliktelsen er bortfalt på grunn av at vilkårene i (a) og/eller (b) ikke er oppfylt. Dersom sparebanken ikke har krevet betaling etter garantiavtalen innen 30. juni 2012, bortfaller garantiforpliktelsen i sin helhet. I tilfelle Finanstilsynet ikke godtar økningen i eierandelskapitalen som følge av fortrinnsrettsemisjonen og de tilhørende endringer i vedtektene, vil fortrinnsrettsemisjonen bli trukket tilbake. Dersom fortrinnsrettsemisjonen trekkes tilbake, vil tegningsrettene bortfalle uten verdi. Eventuell tegning og tildeling av nye egenkapitalbevis som er foretatt vil ikke bli sett bort fra, og eventuell betaling for nye egenkapitalbevis vil bli tilbakebetalt til tegnerne uten renter eller annen kompensasjon. Bortfall av tegningsrettene skal ikke ha negativ innflytelse på verdien av eventuelle handler i tegningsrettene, og investorer vil ikke ha rett til refusjon eller kompensasjon for tegningsretter kjøpt i markedet.
Garantistene kan når som helst forut for tegningen av ikke-tildelte nye egenkapitalbevis si opp garantiavtalen i tilfelle (i) banken iht. norsk lovgivning anses vesentlige å ha brutt garantiavtalen eller erklæringer som banken har avgitt iht. denne, eller (ii) at noen av vilkårene i garantiavtalen ikke er oppfylt eller er frafalt av garantiene. Dersom garantistene sier opp garantiavtalen og fortrinnsrettsemisjonen ikke blir fulltegnet, vil fortrinnsrettsemisjonen trekkes tilbake med de konsekvenser som er nevnt i foregående avsnitt.
Iht. betalingsgarantiavtale inngått mellom SpareBank 1 SMN og SpareBank 1 Markets vil sistnevnte, i samsvar med vilkårene i betalingsgarantiavtalen datert10. april 2012, betale tegningsbeløp som ikke er betalt av tegnerne ved forfall, oppad begrenset til NOK 150 millioner, for å sikre rettidig registrering i Foretaksregisteret av kapitalforhøyelsen som følge av utstedelsen av de nye egenkapitalbevisene i fortrinnsrettsemisjonen.
For ytterligere opplysninger vises til punkt 9.19 og 9.14.3 i prospektet datert 8. mars 2012.
* * * * *
Disclaimer
This document does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the securities of SpareBank 1 SMN (the "Securities") in the United States or in any other jurisdiction outside Norway. The Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. The issuer of the Securities has not registered, and does not intend to register, any portion of the Offering in the United States or in any other jurisdiction outside of Norway, and does not intend to conduct a public offering of the Securities in the United States or in any other jurisdiction outside Norway. Copies of this document are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan.
Forward-looking statements
This document includes "forward-looking statements" that involve risks, uncertainties and other factors, many of which are outside of our control that could cause actual results to differ materially from the results discussed in the forward-looking statements. Forward-looking statements include statements concerning our plans, objectives, goals, future events, performance and/or other information that is not historical information. We undertake no obligation to publicly update or revise forward-looking statements to reflect subsequent events or circumstances after the date made, except as required by law.