VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I AB GEVEKO Aktieägarna i AB GEVEKO (publ) (Org.nr. 556024-6844) kallas härmed till Årsstämma torsdagen den 26 april, 2012 kl. 16.30 Hotel Elite Park Avenue, Kunsportsavenyn 36-38, Göteborg. ___________________________________________________________________________ ANMÄLAN Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska - dels vara registrerad som aktieägare i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB senast den 20 april 2012, - dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 23 april 2012. Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras till bolaget under adress AB Geveko, Box 2137, 403 13 Göteborg, per telefon 031-172945, fax 031-711 88 66 eller e-post: info@geveko.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge antalet eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn. Sådan tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, bör göras i god tid före den 20 april 2012 hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till AB Geveko. Geveko tillhandahåller fullmaktsformulär på www.geveko.se. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för år 2011 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2011. b) Verkställande Direktörens anförande om verksamheten och eventuella frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning. c) Redogörelse av styrelsens ordförande för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott. 8. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) disposition beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Förslag till ändring av bolagsordningen (§ 6) 10. Valberedningens redogörelse för sitt arbete 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 14. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag 15. Beslut om Valberedning inför årsstämma 2013 a) Valberedningens uppdrag b) antal ledamöter c) arvode och kostnadsersättning d) val av ledamöter 16. Fastställande av riktlinjer för lön ocn annan ersättning till bolagsledningen. 17. Förslag avseende personaloptionsprogram inklusive återköp och överlåtelse av egna aktier. BESLUTSFÖRSLAG Punkt 2 Till ordförande vid stämman föreslår Valberedningen Finn Johnsson. Punkt 8b – Förslag till beslut om vinstdisposition Styrelsen föreslår att ingen utdelningen ska utgå för verksamhetsåret 2011. Punkt 9 - Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att lydelsen i § 6 i bolagsordningen ändras. Ny lydelse: ” På ordinarie årsstämma utses, för tiden intill slutet av den första ordinarie årsstämma som hålls året efter det år revisor utsågs, två revisorer jämte två suppleanter för dem eller registrerat revisionsbolag.” Tidigare lydelse: ”På ordinarie bolagsstämma utses om så erfordras för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet två revisorer jämte två suppleanter för dem.” Punkt 10. I enlighet med beslut på årsstämma 2011 har en Valberedning inrättats bestående av Magnus Ergel, ordförande, Finn Johnsson och Tomas Landeström. Punkt 11-14. Valberedningen har avgett följande förslag avseende punkterna 11-14: att antalet ledamöter ska uppgå till 7. att arvodet fastställs till 400 000 kr till styrelsens ordförande och vardera 150 000 kr till ordinarie ledamöter. att arvode för utskottsarbete utgår med 3 000 kr per möte. att arvode till revisorerna ska utgå i enlighet med upprättat avtal och enligt godkänd räkning, att omval sker av styrelseledamöterna David Bergendahl, Klas Dunberger, Finn Johnsson, Eva Kaijser, Christer Simrén och Åsa Söderström Jerring. att nyval sker av Stefan Tilk. att Finn Johnsson väljs till styrelsens ordförande. att val sker av registrerade revisionsbolaget PwC som bolagets revisor med auktoriserade revisor Bror Frid som huvudansvarig revisor. Punkt 15. Aktieägare som företräder mer än 50% av röstetalet föreslår att årsstämman utser en Valberedning enligt följande: a) Valberedningens uppdrag: att lämna förslag till - val av ordförande vid stämman, - bestämmande av antalet ordinarie styrelseledamöter - fastställande av styrelsearvoden, - val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, - fastställande av revisorsarvoden, - val av revisorer, om så blir aktuellt. b) antal ledamöter ska vara 3 st. c) arvode ska utgå med 60 000 kr till ordföranden och 40 000 kr vardera till övriga ledamöter. Valberedningen ska därutöver äga rätt att vid behov anlita extern konsult som arvoderas av bolaget enligt godkänd räkning. d) till ordförande föreslås Magnus Ergel och till ledamöter Finn Johnsson och Tomas Landeström. Punkt 16. Fastställande av riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen fastställs. Riktlinjer för lön och annan ersättning samt andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar. På förslag från Ersättningsutskottet, skall ersättningarna beslutas av styrelsen. Kriterierna skall därvid baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation och ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor. Den rörliga ersättningen maximeras till 50% av den fasta årslönen för VD och 40% för övriga ledande befattningshavare och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer. Grundläggande pensionsförmån utgörs av den så kallade ITP-planen. I tillägg till denna utgår en premiebestämd pension. Sammantaget får totalkostnaden ej överstiga 36% av årslönen. Pensionsålder skall vara 65 år. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. Punkt 17. Förslag avseende Incitamentsprogram inklusive återköp och överlåtelse av egna aktier 17 a) Beslut avseende optionsprogram för ledande befattningshavare Styrelsen för AB Geveko (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om nedan beskrivna personaloptionsprogram, riktat till ledande befattningshavare. Föregående års beslutade program har ej ställts ut. Styrelsen föreslår därför att 2012 års program dubbleras till antal jämfört med 2011 för att kompensera för detta. Styrelsens motiv till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Aktieägare som representerar mer än 50% av rösterna stödjer förslaget. Personaloptionerna, vilka erhålls vederlagsfritt, skall tilldelas befattningshavare med nyckelpositioner i Geveko-koncernen och vardera berättiga till att teckna en aktie. Det totala antalet personaloptioner som kan komma att utges är 300 000 optioner. Antalet befattningshavare som omfattas av programmet beräknas uppgå till ca 15 personer. Personaloptionerna är inte överlåtbara. En personaloption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Personaloptionerna löper till och med 30 juni 2015 med rätt att teckna aktier från och med 1 juni 2015 under förutsättning att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet inte har blivit uppsagd eller själv valt att lämna sin anställning före den 1 juni 2015. Utnyttjandet förutsätter också att koncernens fastställda rörelsemarginal (Resultat före finansiella intäkter och kostnader samt skatt i procent av omsättningen) uppgår till 3 % - 7 % för räkenskapsåret 2014. Tilldelning sker genom linjär proportionering. Den kurs till vilken teckning av aktier med hjälp av optionerna kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 115 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för aktie i AB Geveko (publ) noterad på NasdaqOMXNordic för varje handelsdag under perioden 27 april 2012 – 11 maj 2012 (de tio handelsdagar som följer närmast efter årsstämman). 17 b) Beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier Återköp av egna aktier Styrelsens förslag om införande av personaloptionsprogram baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet anskaffas genom återköp i marknaden. Av det skälet förutsätter genomförandet av programmet att årsstämman fattar beslut om återköp. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att återköpa Bolagets egna aktier enligt följande: 1) Aktier får med stöd av bemyndigandet förvärvas på NasdaqOMXNordic eller annan reglerad marknad där Bolagets aktie är föremål för handel, 2) Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till närmast följande årsstämma i Bolaget, 3) Det högsta antal aktier som får förvärvas med stöd av bemyndigandet uppgår till 300.000 stycken, 4) Aktier får med stöd av bemyndigandet förvärvas till ett pris som motsvarar lägst 90 och högst 110 procent av den noterade betalkursen vid förvärvstillfället. Som framgått ovan, är syftet med återköpet att säkerställa att Bolaget har leveranskapacitet för att fullgöra sina åtaganden att leverera aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Överlåtelse av egna aktier I enlighet med vad som angivits ovan, förutsätter det föreslagna personaloptionsprogrammet också att de sålunda återköpta aktierna överlåts till deltagarna i programmet i och för fullgörandet av Bolagets leveransförpliktelser inom ramen för detsamma. Mot angiven bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att Bolaget skall överlåta egna aktier enligt följande: 1) Bolaget skall överlåta högst 300.000 egna aktier, 2) Berättigade att förvärva aktier är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, de personer som har rätt att erhålla aktier enligt villkoren i personaloptionsprogrammet, 3) Rätten att förvärva aktier får utnyttjas inom den tid som följer av personaloptionsprogrammets villkor, dvs. under tiden den 1-30 juni 2015, eller den tidigare dag som följer av villkoren för personaloptionerna enligt bilaga 1, 4) Förvärvade aktier skall betalas senast den 30 juni 2015 eller den tidigare eller senare dag som följer av villkoren enligt bilaga 1, 5) Någon subsidiär rätt att förvärva aktier skall inte föreligga, vilket innebär att överlåtelse av egna aktier med stöd av detta beslut inte får ske annat än inom ramen för fullgörande av leverans inom ramen för personaloptionsprogrammet. 6) För varje aktie skall betalas ett belopp motsvarande det ovan angivna under personaloptionsprogrammet. Majoritetskrav För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag med bilagor finns att tillgå på Bolagets huvudkontor samt kommer att finnas utlagt på Bolagets hemsida www.geveko.se från och med den 12 april 2012 och skickas till de aktieägare som begär det. Antalet aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 16 878 132, varav 2 880 000 A-aktier och 13 998 132 B-aktier. Varje A-aktie motsvarar 1 röst och varje B-aktie 1/10 röst. Övrig information Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2011 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 4 april 2012. Årsredovisningen kommer också att finnas på bolagets hemsida www.geveko.se. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Valberedningens förslag finns tillgängligt på bolagets webbplats www.geveko.se och sänds till de aktieägare som så begär. Program vid årsstämman 15.30 Entrén till stämmolokalen öppnas. 16.30 Årsstämman inleds. Göteborg i mars 2012 AB GEVEKO (publ) Styrelsen AB GEVEKO (publ) Org.nr.: 556024-6844 Box 2137, 403 13 Göteborg, Telefon 031-172945, info@geveko.se www.geveko.se
VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I AB GEVEKO
| Source: Geveko, AB
Attachments
