Kallelse till årsstämma i IAR Systems Group AB (publ) Aktieägarna i IAR Systems Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2012 klockan 18.00 i bolagets lokaler, Strandbodgatan 1, Uppsala. Anmälan med mera Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska – dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2012, – dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 18 april 2012, under adress IAR Systems Group AB (publ), Kista Science Tower, 164 51 Kista eller per telefon 08-410 920 00 eller telefax 08-410 920 01 eller via bolagets webbplats www.iar.com/investors. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 18 april 2012. Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.iar.com/investors. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget på adressen ovan före årsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Förslag till dagordning 1. 1. Öppnande av årsstämman. 2. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. 4. Godkännande av dagordning. 5. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. 7. Anförande av verkställande direktören. 8. 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. 9. Beslut 1. a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. b. om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt 3. c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. 10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 11. 11. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. 12. 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 13. 13. Val av revisor. 14. 14. Beslut om inrättande av valberedning. 15. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 17. 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. 18. 18. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 19. 19. Avslutande av bolagsstämman. Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att Jörgen S. Axelsson utses till ordförande vid årsstämman. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att det till årsstämmans förfogande stående beloppet enligt bolagets balansräkning om 126.739.994 kronor förfogas så att en ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2011 lämnas om 1,00 kronor per aktie, totalt 11.688.561 kronor. Förslag på avstämningsdag är fredagen den 27 april 2012. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas torsdagen den 3 maj 2012. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10) Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall väljas. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11) Valberedningen föreslår att styrelsearvodet skall uppgå till 300.000 kronor till styrelsens ordförande och 125.000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12) Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Peter Larsson, Markus Gerdien, Karin Moberg, Jonas Mårtensson och Stefan Skarin. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Peter Larsson. Val av revisor (punkt 13) Till revisor föreslår valberedningen nyval på ett år av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Erik Olin. Erik Olin är auktoriserad revisor och arbetar inom Deloittes industriprogram TMT (Technology, Media och Telecommunications) med ansvar för Technology. Erik Olin har mer än 12 års erfarenhet av revision inom TMT-sektor. Beslut om inrättande av valberedning (punkt 14) Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall senast den 30 september 2012 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingar i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013. Valberedningen skall konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti 2012. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2011 skall fortsätta att tillämpas. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B motsvarande högst 10 procent av bolagets befintliga aktiekapital på dagen för årsstämman mot apportegendom. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv med betalning genom apportemission. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om avyttring av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Avyttring av aktier skall även kunna ske för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Övrigt Bolagsstämmans beslut enligt punkten 17 ovan är giltig endast om den biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen, revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer från och med den 27 mars 2012 att hållas tillgängliga hos bolaget på adressen ovan samt på bolagets webbplats www.iar.com/investors. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation. Per den 27 mars 2012 fanns i bolaget totalt 11.688.561 aktier, varav 100.000 aktier av serie A och 11.588.561 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 12.588.561 röster. Bolaget innehar för närvarande 634.600 aktier av serie B, vilka inte får företrädas på stämman. Stockholm i mars 2012 IAR Systems Group AB (publ) Styrelsen
Kallelse till årsstämma i IAR Systems Group AB (publ)
| Source: I.A.R Systems Group AB