Kista, 2012-03-27 16:04 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
| Kallelse till årsstämma |
Aktieägarna i MedCore AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2012 klockan 16.00 att avhållas i bolagets lokaler, Finlandsgatan 62, Kista.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2012,
dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämman senast den 20 april 2012, kl. 16.00, på adress MedCore AB (publ), Box 6065, 164 06 Kista, 08-631 08 30, telefax 08-631 08 40 eller via e-mail till thomas.broberger@medcore.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 20 april 2012, genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Dagordning
- Öppnande av årsstämman.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av verkställande direktören.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
- Val av styrelseledamöter och revisor.
- Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
- Beslut om bemyndigande av styrelse att fatta beslut om nyemission.
- Beslut om emission av teckningsoptioner
- Avslutande av årsstämman.
Kommentar till punkten 9b
Styrelsen föreslår att bolagets förlust om 6 223 938 kr balanseras i ny räkning.
Koncernens resultat under räkenskapsåret är en förlust om 10 564 952 kr.
Kommentar till p 10-11
Valberedning föreslår omval av Yngve Andersson, Bo Lengholt och Hans Lindroth samt nyval av Anna Levander och Sverker Olofsson som styrelseledamöter. Håkan Åström har avböjt omval.
Sverker Olofsson har varit bolagets VD sedan 1999 och har arbetat inom den medicintekniska – och läkemedelsbranschen sedan 1980. Sverker Olofsson har arbetat som VD för Coloplast mellan 1990-1993 och var därefter VD för Althin Medical fram till år 1999. Sverker Olofsson äger 453 164 aktier i bolaget. Sverker Olofsson är inte styrelseledamot eller verkställande direktör i något bolag utanför Medcore-koncernen.
Anna Levander är anställd av Thermo Fisher Scientific och har under perioden 2004-2011 arbetat inom Abbott-koncernen, särskilt med diabetesprodukter och affärsutveckling. Hon har dessförinnan varit anställd av Oriflame International, Kreab Group AB och Pfizer, USA. Anna Levander äger inga aktier i bolaget. Anna Levander är medlem i Business & Finance Group i Sweden Bio. Anna Levander har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.
Valberedningen föreslår också omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med Per Hedström som huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår att arvode skall utgå till styrelsen i den mån styrelseledamöterna inte erhåller lön från bolaget.
Valberedningen föreslår att ordföranden skall erhålla 125 000 kr och respektive ledamot 75 000 kr, d.v.s. totalt maximalt 425 000 kr om bolagsstämman beslutar i enlighet med valberednings förslag avseende styrelse.
Valberedningen föreslår vidare att revisionsbolaget skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsprinciper.
Kommentar till p 12
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2013.
Valberedningen skall bestå av tre till fem ledamöter varav en skall vara oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess större aktieägare. Valberedningens ledamöter skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Till ordförande i valberedningen skall väljas den som väl känner bolagets större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Detta förslag är fullständigt.
Kommentar till p 13
Styrelsen föreslår att bolagsstämman vid årsstämman beslutar
att fram till nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall också kunna fatta beslut om vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie innan teckningstiden börjar löpa. Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att aktiekapitalet ökar med maximalt 5 500 000 kr totalt, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet uppgående till ca 9,8 procent, vilket motsvarar en utspädning av rösterna uppgående till ca 9,8 procent. Emissionsbemyndigandet skall användas i samband med förvärv eller organisk tillväxt. Detta förslag är fullständigt.
Kommentar till p 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att MedCore AB (publ), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 200 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 200 000 nya aktier på följande villkor:
Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Per Wallén.
Teckning av teckningsoptioner skall ske fr.o.m. 2012-04-27 till och med 2012-05-11.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. 2015-05-01 t.o.m. 2015-05-31 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i MedCore AB (publ), till en teckningskurs motsvarande tolv (12) kronor per aktie.
Aktie som har utgivits efter utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering.
Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Per Wallén, som VD för bolaget, kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för MedCore AB (publ) och dess aktieägare.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 000 000 kronor genom utgivande av högst 200 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 10 kronor, dock med förbehåll för den ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av de emitterade teckningsoptioner en utspädningseffekt av cirka 3,3 procent på röster och kapital i bolaget med beaktande av den tilläggsköpeskilling som skall betalas till Køla Holding ApS 2012 och 2013 samt under förutsättning att styrelsens bemyndigande att fatta beslut om nyemission utnyttjas till fullo.
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, då Per Wallén är anställd inom MedCore-koncernen.
Teckningsoptionerna skall förvärvas av Per Wallén mot erläggande av vederlag. Vederlaget baseras på värdering av teckningsoptionerna baserad på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och baserat på en aktiekurs motsvarande den volymvägda betalkursen för bolagets aktie, noterad på First North, för varje bankdag under perioden fr.o.m. 2012-03-25 till och med 2012-04-25 dock lägst en aktiekurs motsvarande aktiens kvotvärde.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Finlandsgatan 62, Kista, samt på bolagets hemsida, www.medcore.se, senast den 5 april 2012. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.medcore.se.
Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman skall lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
---------------
MedCore AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta
Per Wallén
VD MedCore AB (publ)
08-631 08 31
per.wallen@medcore.se
