Hotel Harmonien, Gåskærgade 19, 6100 Haderslev, 2012-03-28 08:18 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Arkil Holding A/S til afholdelse
onsdag den 25. april 2012 kl. 17.30
på Hotel Harmonien, Gåskærgade 19, 6100 Haderslev, med følgende dagsorden i henhold til vedtægterne:
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
5. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen samt forslag, der i henhold til vedtægternes § 12 måtte være fremkommet fra aktionærer.
a. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til indtil næste ordinære generalforsamling, dog senest den 25. oktober 2013, at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af maksimalt 10% af den til enhver tid værende aktiekapital. Erhvervelsen skal ske til en kurs, der ikke må være højere end den på overdragelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede slutkøberkurs for B-aktier med tillæg af 10%.
b. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til indtil den 1. april 2017 at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 15.000.000. Der foreslås indsat ny § 3a, stk. 1-5 og 7:
"3a.1 Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 15.000.000 nye B-aktier indtil den 1. april 2017 ved kontant indbetaling eller gældskonvertering. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen til markedskursen eller til en kurs, som er lavere end markedskursen, dog ikke under kurs 105. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for de eksisterende B-aktionærer i overensstemmelse med reglerne i § 9. Samtidig skal de eksisterende A-aktionærer tilbydes at nytegne A-aktier med en pålydende værdi svarende til 1/7 af det nominelle B-aktiebeløb, der tilbydes tegnet i henhold til ovenstående, idet tegningskursen skal være markedskursen, korrigeret for den nedsættelse heraf, der må antages at være en følge af forhøjelsen af B-aktiekapitalen, idet kursen fastsættes af bestyrelsen.
3a.2 Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 15.000.000 nye B-aktier til markedskurs indtil den 1. april 2017 ved gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formuegenstande. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for de eksisterende B-aktionærer. Samtidig skal de eksisterende A-aktionærer tilbydes at nytegne A-aktier med en pålydende værdi svarende til 1/7 af det nominelle B-aktiebeløb, der tilbydes tegnet i henhold til ovenstående.
3a.3 Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere gange indtil den 1. april 2017 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 2.000.000 nye B-aktier ved at tilbyde medarbejderne i selskabet og dettes datterselskaber at tegne aktierne til en kurs, der er lavere end markedskursen, dog ikke lavere end kurs 105, idet kursen og de nærmere vilkår fastsættes af bestyrelsen. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for de eksisterende B-aktionærer. Samtidig skal de eksisterende A-aktionærer tilbydes at nytegne A-aktier med en pålydende værdi svarende til 1/7 af det nominelle beløb, der tilbydes tegnet af medarbejderne, idet tegningskursen skal være markedskursen, korrigeret for den nedsættelse heraf, der må antages at være en følge af forhøjelsen af B-aktiekapitalen med nævnte medarbejderaktier, idet kursen fastsættes af bestyrelsen.
3a.4 Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 15.000.000 nye A-aktier til markedskurs indtil den 1. april 2017 ved kontant indbetaling. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for de eksisterende A-aktionærer i overensstemmelse med reglerne i § 9.
3a.5 Den nominelle kapitalforhøjelse, som bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af § 3a, stk. 1-4, kan samlet ikke overstige nominelt kr. 15.000.000 nye aktier. Såfremt der i forbindelse med en forhøjelse af B-aktiekapitalen i medfør af § 3a, stk. 1-3, foretages en forhøjelse af A-aktiekapitalen, skal denne forhøjelse kunne rummes indenfor det i 1. punktum anførte maksimumbeløb."
3a.7 Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, jf. dog stk. 1-4, samt §§ 8 og 9."
6.Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg, og bestyrelsen foreslår genvalg af Niels Ove Hessellund Arkil, Hans Schmidt-Hansen, Agnete Raaschou-Nielsen, Per Kjærsgaard, Birgitte Nielsen og Walther Vishof Paulsen. Bestyrelsesmedlemmernes hverv og kompetencer fremgår af årsrapporten.
7. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Vedtagelseskrav
Vedtagelse af dagsordenens punkt 5.b om ændring af vedtægterne skal tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede kapital. De øvrige punkter kræver simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 49.132.300, hvoraf DKK 6.150.000 er A-aktier og DKK 42.982.300 er B-aktier. Aktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100. Hvert A-aktiebeløb på DKK 100 giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.
Adgang til generalforsamlingen gives i overensstemmelse med vedtægternes § 16. Aktionærernes ret til at møde samt til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er onsdag den 18. april 2012. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end 1 måned.
Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 20. april 2012 kl. 23.59. Adgangskort kan bestilles via selskabets hjemmeside www.arkil.dk eller ved telefonisk henvendelse til selskabets kontor på tlf. 73 22 50 44, indtil fredag den 20. april 2012 kl. 15.00. Ved bestilling af adgangskort skal VP ref.nr. oplyses.
Fuldmagt
Aktionærer kan senest fredag den 20. april 2012 kl. 23.59 afgive fuldmagt. Fuldmagten kan afgives elektronisk via selskabets hjemmeside www.arkil.dk eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, som kan downloades fra selskabets hjemmeside www.arkil.dk. Såfremt fuldmagtsblanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket inden fristens udløb være VP Services A/S i hænde på adressen Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Brevstemme
Aktionærer kan afgive brevstemme senest onsdag den 25. april 2012 kl. 10. Brevstemmen kan afgives via selskabets hjemmeside www.arkil.dk eller skriftligt ved brug af brevstemmeblanketten, som kan downloades fra selskabets hjemmeside www.arkil.dk. Såfremt brevstemmeblanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne brevstemmeblanket inden fristens udløb være VP Services A/S i hænde på adressen Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan frem til generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller dokumenterne til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til selskabets kontor på adressen Aastrupvej 19, 6100 Haderslev.
Yderligere oplysninger om generalforsamlingen
Selskabets årsrapport 2011 findes på selskabets hjemmeside www.arkil.dk. Årsrapporten fremsendes desuden til de noterede aktionærer, der fremsætter begæring herom, jf. vedtægternes § 14.2. Begæring kan fremsættes ved telefonisk henvendelse til selskabets kontor på tlf. 73 22 50 44.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, reviderede vedtægter samt fuldmagts- og brevstemmeblanketter er fra den 28. marts 2012 at finde på selskabets hjemmeside www.arkil.dk.
Efter generalforsamlingen vil selskabet være vært ved et traktement.
28. marts 2012
Bestyrelsen for Arkil Holding A/S
