ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 27
april 2012 klockan 9.30 i bolagets lokaler, Grevgatan 34 5tr, Stockholm.
Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerade i den av Euroclear Sweden
AB förda aktieboken lördagen den 21 april 2012 samt vara anmälda till BTS Group
AB senast tisdagen den 24 april 2012. Anmälan görs antingen per telefon, fax
eller e-mail, tfn 08-58707000, fax 08-58707001, ir@bts.com.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt
organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara
tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid
stämman, skickas in till bolaget senast den 24 april 2012. Fullmakt får inte
vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock
högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida
(www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få
deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares
försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste
ske i god tid före lördagen den 21 april 2012.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2011 och i
anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Beslut
a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om arvode till styrelse och revisorer
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Fastställande av instruktion för valberedningen
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare
14. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv
besluta om emission
15. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Vinstutdelning (punkt 8 b.)
Styrelsen föreslår utdelning om 1,60 SEK per aktie. Som avstämningsdag för
utdelningen föreslås torsdagen den 3 maj 2012. Under förutsättning att
årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas utdelningen bli utsänd från
Euroclear Sweden AB med början tisdagen den 8 maj 2012.
I valberedningen ingår Anders Dahl (representerande Henrik Ekelund), Stefan af
Petersens (representerande sig själv) och Michael Grindfors (styrelsens
ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 62 procent av rösterna för
samtliga aktier i bolaget avser att stödja Valberedningens förslag.
Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-12:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Advokat Klaes Edhall förslås till stämmoordförande.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 10)
Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med
oförändrat sammanlagt 650 000 kronor, varav 275 000 kronor till styrelsens
ordförande och 125 000 kronor till envar av övriga ledamöter. För utskottsarbete
skall utgå ett totalt arvode om 90 000 kronor.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Michael
Grindfors och Dag Sehlin föreslås. Omval av Michael Grindfors som styrelsens
ordförande föreslås.
Fastställande av instruktion för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen skall utgöras av representanter för två av de röstmässigt största
aktieägarna samt styrelsens ordförande, som även skall sammankalla
valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen skall
utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot
lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen
bedömer det lämpligt, ersättare representerande samma aktieägare beredas plats
eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från
aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om
ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag
slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i
sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt.
Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2013 skall baseras på
ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per 30 september
2012 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före
årsstämman. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av
bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av
nästkommande valberedning offentliggjorts.
Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer enligt nedan som antogs vid årsstämman
2011 skall fortsätta att tillämpas oförändrade:
Bolaget skall tillämpa marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor för
att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens och kapacitet att
nå uppställda mål. För anställningar i olika länder skall beaktas respektive
lands vedertagna anställningsvillkor och god praxis.
Ersättningsformerna syftar till att åstadkomma samsyn vad gäller det långsiktiga
perspektivet på verksamheten genom att premiera anställdas prestationer som
gynnar bolaget och därmed aktieägarna. Enskilda medarbetares ersättningar skall
baseras på respektive befattning och arbetsuppgifter, prestationer, kompetens
och erfarenhet. Ersättningen skall normalt bestå av fast grundlön och en
premiebestämd pensionsförmån uppgående till högst 30 procent av den fasta
grundlönen. När så bedöms ändamålsenligt kan grundlön och pensionsförmån
kompletteras med rörlig ersättning, andra förmåner och deltagande i
incitamentsprogram.
Endast verkställande direktören i moderbolaget äger rätt till avgångsvederlag,
vilket vid uppsägning från bolagets sida uppgår till motsvarade 12 månadslöner.
Styrelsen äger rätt att frångå ovanstående principer om särskilda skäl
föreligger i enskilda fall.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta
om emission (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa
årsstämma besluta om emission - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt -
av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst
1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då
tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt
eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.
Bemyndigandet avser företagsförvärv.
För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt skall aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna biträda beslutet.
___________
AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget
18 048 300 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 17 194 500 aktier av
serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 25 732 500.
HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive
valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas
tillgängliga på bolagets webbplats: www.bts.com samt kommer från och med den 5
april 2012 att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress..
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och VD
ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka
på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Stockolm i mars 2012
BTS Group AB (publ)
Styrelsen
[HUG#1597821]
