Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 20-2012, 30. marts 2012
Fredag den 30. marts 2012, kl. 16:00 afholdt FLSmidth & Co. A/S ordinær generalforsamling i Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Center, Frederiksberg, med følgende dagsorden:
- Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2011
- Godkendelse af årsrapport for 2011
- Godkendelse af honorar til bestyrelsen for:
- 2011
- 2012
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
- Valg af revisor
- Forslag fra bestyrelsen
7.1 Egne aktier
7.2 Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
7.3 Konsekvensrettelse
7.4 Sprog
7.5 Retningslinjer for incitamentsaflønning
Ad. 1-4: Dagsordenens pkt. 1-4 blev behandlet under ét. Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning, godkendte årsrapporten og godkendte bestyrelsens honorar for 2011 og 2012. Bestyrelsens forslag om et udbytte på DKK 9 per aktie blev vedtaget.
Ad. 5: I henhold til vedtægternes § 11 er de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen på valg hvert år. Følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer - Vagn Sørensen, Torkil Bentzen, Martin Ivert og Sten Jakobsson blev genvalgt. Generalforsamlingen valgte yderligere Tom Knutzen og Caroline Grégoire Sainte Marie som nye bestyrelsesmedlemmer. I henhold til selskabets forretningsorden om, at et medlem af bestyrelsen skal afgå på den første ordinære generalforsamling, der afholdes efter den pågældende er fyldt 70 år, stillede Jens S Stephensen ikke op til genvalg. Jesper Ovesen ønskede ikke genvalg.
Ad. 6: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Ad. 7.1: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier op til en pålydende værdi af i alt 10% af selskabskapitalen, jf. Selskabslovens kapitel 12. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10%.
Ad. 7.2: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 100.000.000 i perioden frem til og med den 1. marts 2017. Bemyndigelsen indsættes i vedtægterne som en ny § 4a med følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med for tegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3.
Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. marts 2017.
Stk. 2.
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi.
Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. marts 2017.
Stk. 3.
Bestyrelsens bemyndigelse efter stk. 1 og 2 kan til sammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
Forhøjelse af selskabets kapital kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
Stk. 4.
For kapitaludvidelser i medfør af § 4a, stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed.
De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til bemyndigelsen i § 4a, stk. 1 og stk. 2."
Ad. 7.3: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om at ændre vedtægternes § 5, stk. 3, 1., således at "Erhvervs- og Selskabsstyrelsens" ændres til "Erhvervsstyrelsens" som følge af, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Erhvervs- og Byggestyrelsen og opgaver fra den tidligere IT- og Telestyrelse den 1. januar 2012 blev sammenlagt til en ny styrelse med navnet Erhvervsstyrelsen.
Vedtægternes § 5, stk. 3, 1., får herefter følgende ordlyd:
"Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com, og Erhvervsstyrelsens it-system."
Ad. 7.4: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om at ændre vedtægternes § 5, stk. 7, således at fremtidige generalforsamlinger efter bestyrelsens beslutning kan afholdes på dansk eller engelsk, jf. Selskabslovens § 100, stk. 3, samt at dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen efter bestyrelsens beslutning kan udarbejdes på dansk eller engelsk, jf. Selskabslovens § 100, stk. 7.
Vedtægternes § 5, stk. 7, får herefter følgende ordlyd:
"Medmindre generalforsamlingen beslutter andet i medfør af Selskabslovens § 100, stk. 2 - 8, afholdes selskabets generalforsamlinger på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning."
Ad. 7.5: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om en opdatering af retningslinjerne for incitamentsaflønning med henblik på at tilsikre et lønniveau i overensstemmelse med markedet, således at den kontante bonus maksimalt kan udgøre 40% af den pågældendes bruttoløn for det pågældende år. Hidtil har den kontante bonus maksimalt kunnet udgøre 30%. Ændringen i retningslinjer for incitamentsaflønning fremgår af nedenstående:
I retningslinjernes pkt. 4 ændres "30%" til "40%". Medlemmer af direktionen vil herefter maksimalt kunne tillægges en kontant bonus på 40% af deres bruttoløn. Derudover foretages visse redaktionelle ændringer, herunder som følge af Selskabslovens ikrafttræden, Erhvervs- og Selskabsstyrelsens navneændring og datoen for vedtagelse på generalforsamlingen. De opdaterede retningslinjer for incitamentsaflønning fremgår af vedlagte bilag til indkaldelsen og af selskabets hjemmeside www.flsmidth.com/gf.
Generalforsamlingens dirigent, advokat Klaus Søgaard, afsluttede generalforsamlingen kl. 17:50. 471 aktionærer - repræsenterende 23,11 pct. af stemmerne - deltog i generalforsamlingen.
På det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde konstituerede bestyrelsen sig med Vagn Sørensen som formand og Tom Knutzen som næstformand.
Med venlig hilsen
Corporate Communications & Investor Relations
