KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Unlimited Travel Group UTG AB (publ)
Aktieägarna i Unlimited Travel Group UTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 3 maj 2012 kl 14.00 i lokal Spegelsalen, Berns Hotell i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall iaktta följande:
- Senast den 26 april 2012 skall aktieägaren vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Observera att aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade i god tid dessförinnan måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman.
- Senast den 26 april 2012 skall aktieägaren till bolaget ha anmält sin
avsikt att delta vid årsstämman. Anmälan sker per e-post till
mh@unlimitedtravelgroup.se eller per telefon 08-522 541 50. I anmälan skall
anges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress,
registrerat aktieinnehav samt eventuellt biträde. Företrädare för juridisk
person skall medföra fullmakt till stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordföranden för stämman
Valberedningens förslag: Advokat Jonas Ågren
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, VDs redogörelse för
det gångna årets arbete och frågor från aktieägarna till styrelse och VD
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag,
fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse jämte eventuella suppleanter
12. Beslut om valberedning
13. Fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission.
14. Övriga frågor
15. Stämmans avslutning
Förslag till beslut
Punkterna 8b, 13
Styrelsen föreslår
· att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011 och att förfogade
vinstmedel om 27 197 467 kronor skall balanseras i ny räkning.
· att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa
årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller
teckningsoptioner medförande rätt till nyteckning av högst 1 000 000 aktier i
bolaget varigenom bolagets aktiekapital kan ökas till maximalt 5 368 216 kr.
Emissionen skall kunna ske såväl genom kontantemission som genom
kvittningsemission eller apportemission. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas
genom en eller flera emissioner. Skälet till bemyndigandet är att ge styrelsen
möjlighet att med kort varsel anskaffa kapital till bolaget från existerande
aktieägare och externa finansiärer för att möjliggöra företagsförvärv. En
eventuell emission skall ske till marknadsmässiga villkor. Styrelsen eller den
styrelsen därtill förordnar
föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan
föranledas av
registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Övriga beslut
Punkterna 9, 10, 11, 12
Den valberedning som representerats av de tre till röstetalet största
aktieägarna i bolaget jämte bolagets ordförande har enat sig om följande
förslag:
* styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
· att arvode till styrelsen skall utgå med 150 000 kronor till
ordföranden, medan övriga stämmovalda styrelseledamöter erhåller vardera 8 000
kr per möte, samt att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Antalet styrelsemöten där arvode utbetalas maximeras till sex tillfällen under
året.
* omval av styrelseledamöterna Paul Rönnberg (ordförande), Michaël Berglund,
Anna Elam, Staffan Lund och Leif Almstedt. Nyval av styrelseledamot Pär
Kjellin.
* att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på
ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september
2012, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en
representant för envar av de tre då röstmässigt största aktieägarna i
bolaget. Om någon av de tre röstmässigt största ägarna avböjer från att
delta i valberedningen skall erbjudandet gå vidare till den som röstmässigt
står näst i tur. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras i
kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt på bolagets webbplats.
Valberedningen skall ha till uppgift att föreslå ny styrelse att väljas vid
årsstämman 2013 samt föreslå arvode till styrelsen. Vidare skall
valberedningen föreslå ordförande för stämman samt styrelseordförande.
Valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning utses och redogöra
för sitt arbete vid årsstämman. Inget arvode skall utgå till valberedningen.
Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av
valberedningens uppdrag.
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom styrelsens fullständiga förslag
till beslut enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av ovanstående
förslag på vinstdisposition kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor
samt på bolagets webbplats från den 18 april och skickas till aktieägare som
begär det.
Stockholm i april 2012
Styrelsen
[HUG#1599462]
