KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MSC KONSULT AKTIEBOLAG

Aktieägarna i MSC Konsult Aktiebolag (publ), org. nr 556313-5309, kallas härmed
till årsstämma torsdagen den 3 maj 2012 klockan 16.00 i bolagets lokaler på
Vasagatan 52 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 15.30.
Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26
april 2012, och
  · anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 26 april 2012
under adress MSC Konsult Aktiebolag, Vasagatan 52, 111 20 Stockholm eller per
telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@msc.se. I anmälan skall uppges namn
eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer,
aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst
två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta
i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn
i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering
måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 26 april
2012, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m
m

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för sådant ombud.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att
utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till MSC Konsult
Aktiebolag, Vasagatan 52, 111 20 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på bolagets webbplats, www.msc.se.

Förslag till dagordning

 1. Årsstämmans
öppnande och val av ordförande vid årsstämman.
 2. Upprättande och godkännande
av röstlängd.
 3. Godkännande av dagordning.
 4. Val av en eller två personer
att justera protokollet.
 5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen
sammankallad.
 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill:

a)
Verkställande direktörens anförande.

b) Revisorns redogörelse för
revisionsarbetet.

 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och
balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
 2. Beslut
om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
 3. Beslut om
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
 4.
Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag.
 5. Bestämmande av
antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
 6. Bestämmande av antalet
revisorer och revisorssuppleanter.
 7. Bestämmande av arvoden till styrelse och
revisorer.
 8. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter.
 9. Val av revisorer.
10. Förslag till beslut om
valberedning inför årsstämman 2013.
11. Förslag till beslut om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.
12. Förslag till beslut om
bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
13. Årsstämmans
avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 1 och 11, 12, 13, 14, 15 och
16 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, antalet revisorer,
styrelsearvode, revisorsarvode, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter,
revisor samt valberedning inför årsstämman 2013

Valberedningen, som består av
Lars Zacharoff, Stellan Nilsson och Lars Holmgren, har lämnat följande
förslag.

Punkt 1         Lars Holmgren väljs som ordförande på
årsstämman.

Punkt 11       Val av fyra ordinarie styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter.

Punkt 12       Val av ett registrerat
revisionsbolag.

Punkt 13       Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 255
000 kr att fördelas med 75 000 kr till ordföranden och 60 000 kr vardera till
styrelsens övriga ledamöter. Arvode till revisorn utgår enligt offert och
godkänd räkning.

Punkt 14       Omval av Lars Svensson, Björn Lagerholm, Pia
Hofstedt och Muazzam Choudhury. Omval av Muazzam Choudhury som
ordförande.

Punkt 15       Omval av PricewaterhouseCoopers AB till revisor i
bolaget intill årsstämman 2013.

Punkt 16       Inför årsstämman 2013 föreslår
valberedningen att årsstämman skall tillämpa följande nomineringsprocedur och
att årsstämman utser ledamöterna i valberedningen.

Förslaget innebär att
valberedning skall utgöras av tre av årsstämman valda ledamöter. Verkställande
direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av
valberedningen. Om en ägarförändring inträffar kan valberedningen i samråd
besluta om eventuell förändring av valberedningens sammansättning, dock skall
det sammanlagda antalet ledamöter ej överstiga sex. Om ledamot i valberedningen
lämnar sitt uppdrag innan valberedningens arbete slutförts får valberedningen i
samråd utse ny ledamot.

Valberedningen skall arbeta fram förslag inför beslut
om styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisor, revisorsarvode,
förslag till hur nästkommande valberedning skall utses samt ordförande vid
årsstämman.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning
utses vid nästkommande årsstämma.

Valberedning inför årsstämman 2013 föreslås
bli Lars Holmgren, Muazzam Choudhury och Jenny Kjellvik.

Ytterligare
information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig
information”.

Styrelsens förslag

Punkt 8 –
Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas
för räkenskapsåret 2011 samt att resultatet (- 80 tkr) balanseras i ny
räkning.

Punkt 17 – Riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Allmänt

Ersättning till VD och ledande befattningshavare
skall fastställas till marknadsmässiga nivåer och skall bestå av fast lön,
eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner.

Fast
lön

Ersättningen i form av fast lön skall stå i proportion till
befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet.

Rörlig
ersättning

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad till en årslön och
baseras huvudsakligen på tydliga målrelaterade prestationer.

Pension

De
ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i
förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på
marknaden. Pensionen skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar
alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen
eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för
ITP.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag
skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive
befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner utgörs för MSC av
sedvanliga förmåner enligt lokal praxis.

Beslutsprocesser

Frågan om
ersättning till bolagsledningen behandlas av verkställande direktören.
Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen.

Dessa
riktlinjer får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Redan beslutade ersättningar till ledningen som inte har
förfallit till betalning vid årsstämman 2012 faller inom ramen för
riktlinjerna.

Punkt 18 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att längst intill årsstämman 2013 fatta beslut om nyemissioner av högst 800 000
aktier av serie B. Sådana beslut skall kunna fattas vid ett eller flera
tillfällen inom ovan angivna ram.

Emission skall, med eller utan aktieägarnas
företrädesrätt, användas som vederlag i samband med förvärv av bolag eller
verksamhet inom den bransch där MSC Konsult AB är verksamt. Emissionen skall
kunna förenas med villkor att nya aktier skall betalas med apportegendom, genom
kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 p
aktiebolagslagen.

Styrelsen eller den som styrelsen förordnar bemyndigas att
vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutsmajoritet

För giltigt
beslut under punkt 18 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna.

Övrig information

I bolaget finns på dagen för denna kallelse
totalt 8 042 080 aktier fördelade på 400 000 A‑aktier och 7 642 080 B-aktier. A
-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels
röst.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om
tillämpning av riktlinjer för ersättning finns tillgängliga hos bolaget på
Vasagatan 52 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.msc.se, senast från och
med den 12 april 2012.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande m m
finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats.

I övrigt är
styrelsens förslag fullständiga under respektive punkt i denna
kallelse.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär
och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas
tillgängliga på årsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören skall, om
någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets
förhållande till annat koncernbolag.

Stockholm i april
2012

Styrelsen

MSC KONSULT AKTIEBOLAG