KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIBS PAYMENT SERVICES AB (PUBL)

Kallelsen bifogas och kommer också, i enlighet med gällande bolagsordning, att
publiceras i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar onsdagen den 11
april.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Eric Wallin, VD DIBS,
tel. 08-527 525 03 alternativt 0703 29 77 74 eller e-post:
eric.wallin@dibs.se

Aktieägarna i DIBS Payment Services AB (publ), org.nr
556500-5021, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 maj 2012, kl. 15.00, i
Hörsalen, Kungshomen Konferens (Trygg-Hansa huset), Flemminggatan 18,
Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på
årsstämman ska

-       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken torsdagen den 3 maj 2012,
-       dels anmäla sitt deltagande till
bolaget under adress DIBS Payment Services AB (publ), Box 165, 101 23 Stockholm,
per telefon 08-527 525 30, eller per e-mail till anmalan@dibs.se senast fredagen
den 4 maj 2012. Vid anmälan ombeds aktieägarna uppge namn/firma, person
-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande
fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör, i
förekommande fall, bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och
fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan s.k.
rösträttsregistrering måste vara genomförd torsdagen den 3 maj 2012 och måste
därför begäras av aktieägaren hos förvaltaren i god tid före denna
dag.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska
tillse att sådant ombud har med sig en av aktieägaren undertecknad och daterad
fullmakt i original till årsstämman. Fullmakten gäller högst ett år från
utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock
längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska
bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) utvisande
att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för
aktieägaren.

Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets webbplats www.dibs.se från och med denna dag, samt skickas utan kostnad
till de aktieägare som begär det hos bolaget och därvid uppger sin
postadress.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av årsstämman och val av
ordförande
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Godkännande av
dagordning
 4. Val av justeringsman
 5. Prövning av om årsstämman blivit
behörigen sammankallad
 6. Framläggande av årsredovisning och
revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 7.
Beslut om
a)     fastställelse av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b)     disposition beträffande
bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
c)     ansvarsfrihet
gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
 8.
Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella
revisorssuppleanter
 9. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och
revisorn
10. Val av styrelseledamöter, revisor och eventuella
revisorssuppleanter
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12.
Beslut om implementering av incitamentsprogram genom emission av
teckningsoptioner respektive godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
till ledande befattningshavare och övrig personal
13. Årsstämmans
avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
I enlighet med de
riktlinjer som beslutades om vid årsstämman 2011 har en valberedning utsetts.
Valberedningen, som består av Staffan Persson (utsedd av Zimbrine Holding BV,
valberedningens ordförande), Johan Wolf (utsedd av SEB-Stiftelsen) och Mats
Andersson (utsedd av Nordea Småbolagsfond), föreslår att till ordförande vid
årsstämman välja advokat Lars Widhagen, Ramberg Advokater.

Beslut om
disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
(punkt 7b))
Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2011 om 2
kronor per aktie samt att måndagen den 14 maj 2012 ska vara avstämningsdag för
erhållande av vinstutdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med detta förslag,
beräknas vinstutdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen
den 18 maj 2012. Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras
i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella
revisorssuppleanter (punkt 8)
Valberedningen föreslår att antalet
styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan suppleanter, för tiden intill slutet
av nästa årsstämma, samt att antalet revisorer ska uppgå till en, utan
suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om arvode
till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 9)
Valberedningen föreslår
oförändrade arvoden, innebärande att arvoden ska utgå med 300 000 kronor till
styrelseordföranden och med 150 000 kronor till envar av de övriga av
bolagsstämman valda styrelseledamöterna. I arvodet ingår ersättning för
utskottsarbete. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att
det totala arvodet blir 900 000 kronor. Under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för bolaget och efter skriftlig överenskommelse mellan bolaget
och ett av ledamoten helägt aktiebolag kan bolaget medge att styrelsearvodet
faktureras genom det av ledamoten helägda aktiebolaget. Om så sker ska det
fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag
och med mervärdesskatt enligt lag. Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt
godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, revisor och eventuella
revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av
styrelseledamöterna Thord Wilkne, Peter Sjunnesson och Christoffer Häggblom samt
nyval av Staffan Persson och Cecilia Lager. Nuvarande styrelseordförande
Katarina Bonde och ledamoten Sven Mattsson avböjer omval. Valberedningen
föreslår vidare nyval av Staffan Persson som styrelsens ordförande. Om Staffan
Perssons uppdrag som styrelseordförande skulle upphöra i förtid föreslås att
styrelsen ska välja ordförande inom sig för tiden intill nästa
årsstämma.

Information om föreslagna nya styrelseledamöter:

Staffan
Persson, född 1956, har en examen från förvaltningslinjen vid Umeå Universitet
samt studier vid juristlinjen vid Uppsala Universitet. Sedan 1989 är han VD för
Swedia Capital AB. Under åren 1993-1995 var han ansvarig för Sverige vid HSBC
Investment Bank. Staffan har sedan 1989 varit aktiv ägare i bla Owell, Unibet,
Neonet, Orc, Gant samt ett antal bolag inom internet inom ramen för
riskkapitalbolagen ITP och Rite Ventures som han var grundare till. Han är f n
styrelseledamot i bl a Accelerator Nordic AB (ordf) Cinnober Financial
Technology AB, The Lexington Company AB, Sveab Holding AB (ordf), Klar Invest AB
samt GMV Holdings Ltd.

Cecilia Lager, född 1963, är ekonom från Lunds
Universitet, bosatt i Stockholm. Hon har mångårig erfarenhet av strategiskt
förändringsarbete. Under de senaste 20 åren har Cecilia haft ett flertal
ledningsbefattningar inom både industrin och i finansvärlden och har bland annat
varit verksam inom ABB, Sapa, SEB och Alecta. Hon är idag verksam som
seniorkonsult hos Askus Consulting, främst inriktad på strategiarbete,
förändringsledning och kommunikation. Cecilia är fn styrelseledamot i bl a
Elanders AB, Kungl. Tennishallen AB, Max Matthiessen Värdepapper AB (ordf) och
Föreningen Enskilda Gymnasiet (ordf). Cecilia är oberoende i förhållande till
bolaget och bolagsledningen, respektive större aktieägare.

Närmare uppgifter
om de föreslagna styrelseledamöterna, samt valberedningens motiverade yttrande
avseende dess förslag till styrelse, finns tillgängliga på bolagets webbplats
www.dibs.se från och med denna dag.

Vidare föreslås att Ernst & Young AB
omväljs till bolagets revisor för ett år. Ernst & Young har meddelat
valberedningen att auktoriserade revisorn Per Hedström avses bli utsedd till
huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning
(punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för
utseende av valberedning enligt följande.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens
ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna
(härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade
aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 28
september 2012 som vardera utser en representant att utgöra ledamot i
valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat
från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att
adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt. För
det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar
utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen
tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter
(adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare eller
ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver
dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna
tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens
ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt
största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets
förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen
ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i
valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en
styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i
förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande
inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till
ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande.
Eventuell styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte
vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska
tillkännages senast sex månader före årsstämman 2013. Om ledamot lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det
finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot
enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift
av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i
valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska
utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget
kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa
konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska
kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande
och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för
styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också
lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Beslut om implementering av
incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner respektive godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig
personal (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar inrätta ett
incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2012/2015”) för ledande
befattningshavare och övriga tillsvidareanställda inom koncernen som varit
anställda i mer än 12 månader genom a) beslut om emission av teckningsoptioner
till det av DIBS Payment Services AB (publ) helägda dotterbolaget VerifyEasy AB
(”Dotterbolaget”) och b) beslut om godkännande av överlåtelse av sagda
teckningsoptioner från dotterbolaget till anställda.

Motivet till styrelsens
förslag och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande.
Styrelsen finner det angeläget och i samtliga aktieägares intresse att skapa ett
ägarengagemang för ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget och
därigenom möjlighet att ta del av och verka för positiv värdeutveckling av
bolagets aktier under den period som programmet omfattar samt öka deras känsla
av samhörighet med bolaget.

Styrelsens förslag innebär i huvudsak följande.
Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt
högst 100 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitteras till
Dotterbolaget utan vederlag. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda deltagarna
i Incitamentsprogram 2012/2015 (totalt ca 60 personer) att förvärva
teckningsoptionerna till marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig
värderingsmodell (Black & Scholes). Teckning av teckningsoptionerna ska ske
senast den 10 maj 2012. Överlåtelse till förvärvsberättigad ska ske under
perioden 1 juni 2012 – 15 juni 2012.

Varje teckningsoption ger innehavaren
rätt att teckna en (1) ny aktie i DIBS Payment Services AB (publ).
Teckningskursen per aktie ska uppgå till 140 procent av den volymviktade
genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North
under perioden från och med den 10 maj 2012 till och med den 25 maj 2012.
Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för bolagets aktier.
Aktieteckning får ske under perioden 15 juni 2015 – 30 juni 2015.

Vid
fullteckning av teckningsoptionerna samt fullt utnyttjande av optionsrätterna
kommer aktiekapitalet att öka med högst 25 000 kronor, genom utgivande av högst
100 000 aktier. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande är cirka 1 (en)
procent av aktiekapitalet och rösterna.

Eftersom teckningsoptionerna ska
förvärvas av anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte
Incitamentsprogram 2012/2015 i sig medföra några kostnader utöver vissa
kostnader för upprättande och administration.

Deltagarna i Incitamentsprogram
2012/2015 kommer att erbjudas att förvärva ett visst högsta antal
teckningsoptioner, ett antal som, beroende på kategoritillhörighet, är mellan
500 – 1 000 eller mellan 3 000 – 10 000.

Vid tilldelning av
teckningsoptionerna ska den anställde ha ingått avtal angående hembudsskyldighet
och återköpsrätt m.m. med Dotterbolaget.

För giltigt beslut i enlighet med
detta förslag krävs biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda
aktierna.

Övrigt
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära
upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med
aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse,
styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt
övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga på
bolagets kontor, på adress Kungsbroplan 2 i Stockholm, samt på bolagets
webbplats www.dibs.se senast från och med onsdagen den 18 april 2012.
Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som då uppger
sin postadress, samt kommer även att finnas tillgängliga vid
årsstämman.

Stockholm i april 2012

DIBS Payment Services AB
(publ)

Styrelsen