Isconova AB (publ) Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Årsstämman i Isconova AB (publ) ("Bolaget"), org. nr. 556549-4019, kommer att
hållas torsdagen den 10 maj 2012, klockan 16.00 i bolagets lokaler vid
Kungsgatan 109 i Uppsala.
A. Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
   1. dels vara
införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 maj 2012,
och
   2. dels senast kl. 16.00 måndagen den 7 maj 2012 anmäla sig till Bolaget
per post till adress Kungsgatan 109, 753 18, Uppsala, Sverige, per fax +46 18 16
17 01 eller via e-post på adress lena.gozzi@isconova.se.

Vid anmälan bör
uppges namn eller firma, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt
adress och telefonnummer. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden
skall göra anmälan därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar

B. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som
låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste dessutom tillfälligt låta
inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
för att få delta på stämman. För att denna registrering ska vara införd i
aktieboken senast fredagen den 4 maj 2012 måste aktieägare i god tid begära
omregistrering genom förvaltaren.

C. Ombud m.m.

Aktieägare som avser att
närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt
utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges
till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan
angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta
finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.isconova.se.

D. Förslag
till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och
godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av
om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av
dagordningen
6. Framläggande av årsredovisning och
revisionsberättelse
7. Beslut
    a. om fastställelse av resultaträkning och
balansräkning
    b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen
    c. om ansvarsfrihet åt
styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Beslut om antalet
styrelseledamöter och suppleanter
9. Val av styrelse och eventuella
suppleanter
10. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer
11. Beslut om
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om
personaloptionsprogram till styrelse
13. Beslut om personaloptionsprogram till
VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner
14. Beslut om riktad
emission av teckningsoptioner
15. Beslut om inrättande av
valberedning
16. Avslutande av stämman

E. Förslag till beslut i
korthet

Förslag till resultatdisposition (Punkt 7.b)
Styrelsen föreslår att
ingen utdelning skall ske.

Förslag till stämmoordförande, val av styrelse,
styrelseordförande och beslut om arvoden (punkterna 1, 8, 9 och 10)

Till
ordförande för årsstämman föreslås Lars Gårdö.

Antalet styrelseledamöter
föreslås uppgå till sex stycken med en suppleant. Till styrelseledamöter för
tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Gunnar Fernström, Russell Greig,
Lars Gårdö, Ulf Tossman och Peter Wells och nyval av Björn Sjöstrand. Till
suppleant för motsvarande period föreslås Johan Rask. Föreslås att Russell Greig
väljs till styrelsens ordförande. Det noteras att Eva-Lotta Allan har avböjt
omval. Revisorsval skall ske först vid årsstämman 2014.

Uppgifter om de
föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida:
www.isconova.se.

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa
årsstämma hållits föreslås 75.000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda
ledamöterna, med undantag för Gunnar Fernström till vilken det föreslås att
ingen ersättning utgår samt att Russell Greig föreslås erhålla 175 000 kronor.
Till suppleanten föreslås ett arvode om 50.000 kronor. Styrelsen föreslår att
styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering
samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, äga möjlighet
att fakturera styrelsearvodet från eget helägt bolag. Om styrelseledamot
fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som
motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode till revisor
föreslås utgå enligt löpande räkning.

Förslag till riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare (Punkt 10)
Styrelsen har utarbetat förslag till
riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för
ledande befattningshavare. Dessa utgörs av VD och de personer i
företagsledningen som är direkt underställda VD. Styrelsen föreslår att stämman
fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga
anställningsvillkor till ledande befattningshavare i bolaget. Principerna gäller
för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall
ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Styrelsens förslag
baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande
befattningshavare skall vara marknadsmässig.

Allmän policyförklaring: För att
attrahera och behålla kvalificerade medarbetare skall bolaget erbjuda
konkurrenskraftiga totala ersättningspaket, utan att vara marknadsledande när
det gäller ersättningar.

Löner: Lönenivåerna skall ligga i linje med
lönenivåerna på den marknad där den aktuella befattningshavaren är anställd.
Lönerna skall fastställas och ses över individuellt med hänsyn till löner för
jämförbara befattningar, ansvarsnivån samt befattningshavarens erfarenhet och
prestation.

Rörlig lön: Bolaget tillämpar för närvarande inte rörliga löner,
förutom för VD. Beslutar styrelsen om att införa rörliga löner för ytterligare
personer skall det finnas ett tak motsvarande max sex
månadslöner.

Långsiktigt incitamentsprogram: Om och när styrelsen anser att
ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram är lämpligt skall beslut om ett
sådant program fattas av bolagsstämman (direkt eller genom godkännande). Ett
program skall, om det föreslås, betraktas som skäligt, och informationen om
programmet till aktieägarna skall vara fullständig, korrekt, i tid och
begripligt.

Pensioner: Pensionsplanerna baseras på individuella lösningar med
avsättningar i intervallet 20-30% av lön.

Uppsägning och avgångsvederlag:
Avtalet mellan bolaget och befattningshavarna skall innehålla en uppsägningstid
på högst 12 månader från bolagets sida. Vid uppsägning kan befattningshavare ha
rätt till avgångsvederlag som kan uppgå till maximalt 12 månadslöner.

Övriga
förmåner: Övriga förmåner, exempelvis förmånsbil, skall följa praxis på
marknaden.

Beslutsfattande: Styrelsen skall besluta om VD:s ersättningspaket,
inbegripet beslut om lönemodell och mål.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen
skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och
skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Förslag till
beslut om personaloptionsprogram till styrelseledamöter (Punkt 12)
Aktieägare
representerande 52 % av rösterna föreslår att bolagsstämman beslutar om
införande av nedan beskrivna personaloptionsprogram för vissa styrelseledamöter
i bolaget på i huvudsak följande villkor. Det totala antalet personaloptioner
som kan tilldelas är 100.000. Personaloptionerna är vederlagsfria och skall
tilldelas vissa av bolagets styrelseledamöter.

Varje intjänad personaloption
ger rätt att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 125
% av det högre av (i) den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets
aktie på NASDAQ OMX First North (”Betalkursen”) under en period om tio (10)
handelsdagar före tilldelningsdagen, och (ii) Betalkursen på
tilldelningsdagen.

Personaloptionerna löper till och med den 31 juli 2016 med
rätt för innehavarna av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och
med den 1 juni 2013. Vid fullt nyttjande av personaloptionerna kan bolagets
aktiekapital komma att ökas med högst 100.000 kronor genom utgivande av 100.000
aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,3 procent. Personaloptionerna
är inte överlåtbara.

Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter
fortsatt uppdrag som styrelseledamot under totalt 36 månader från då
styrelseledamoten accepterade erbjudandet (”Acceptdagen”), varvid optionerna
börjar bli tillgängliga 12 månader efter Acceptdagen med en tredjedel (1/3) och
därefter blir ytterligare en tredjedel (1/3), totalt två tredjedelar (2/3),
tillgänglig 24 månader efter Acceptdagen och den sista tredjedelen (1/3), totalt
tre tredjedelar (3/3), blir tillgänglig 36 månader efter Acceptdagen, under
förutsättning av fortsatt uppdrag som styrelseledamot vid respektive tidpunkt.
Om optionshavarens uppdrag som styrelseledamot upphör, oavsett orsak, kan
optioner som inte har utnyttjats vid tidpunkten för uppdragets upphörande inte
utnyttjas för teckning av aktier om inte styrelsen beslutar annorlunda.

Vid
en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogrammet kostnader i form av
sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande.

Motivet
till ovanstående förslag är att aktieägarna bedömer att ett personligt
långsiktigt ägarengagemang hos de berörda styrelseledamöterna kan förväntas
bidra till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Vidare
förväntas förslaget höja de berörda styrelseledamöters motivation och
samhörighet med bolaget. De aktieägare som framställt förslaget bedömer därför
att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Leverans av
aktier säkerställs genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt
punkten 14 på dagordningen för årsstämman, förutsatt att stämman beslutar i
enlighet med förslaget. De aktieägare som framställt förslaget föreslår därför
att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av optionsrätterna i
enlighet med vad som nämnts ovan. Beslutet att ge ut personaloptioner i enlighet
med denna punkt skall vara villkorat av stämmans godkännande av styrelsens
förslag till beslut under punkt 14 på dagordningen för årsstämman avseende
emission av tecknings¬optioner.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag
krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till
beslut om personaloptionsprogram till VD, ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner (Punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om
införande av nedan beskrivna personaloptionsprogram för verkställande
direktören, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget på i
huvudsak följande villkor. Det totala antalet personaloptioner som kan tilldelas
är 250.000, varav 115.000 till VD och 135.000 till befintliga och/eller kommande
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Personaloptionerna
är vederlagsfria och skall tilldelas verkställande direktören, ledande
befattningshavare och/eller andra nyckelpersoner i bolaget.

Varje intjänad
personaloption ger rätt att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris
motsvarande 125 % av det högre av (i) den volymvägda genomsnittliga betalkursen
för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North (”Betalkursen”) under en period om
tio (10) handelsdagar före tilldelningsdagen, och (ii) Betalkursen på
tilldelningsdagen.

Personaloptionerna löper till och med den 31 juli 2016 med
rätt för innehavarna av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och
med den 1 juni 2013. Vid fullt nyttjande av personaloptionerna kan bolagets
aktiekapital komma att ökas med högst 250.000 kronor genom utgivande av 250.000
aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,7 procent. Personaloptionerna
är inte överlåtbara.

Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter
fortsatt anställning under totalt 36 månader från den anställdes accepterande av
erbjudandet (”Acceptdagen”), varvid optionerna börjar bli tillgängliga 12
månader efter Acceptdagen med en tredjedel (1/3) och därefter blir ytterligare
en tredjedel (1/3), totalt två tredjedelar (2/3), tillgänglig 24 månader efter
Acceptdagen och den sista tredjedelen (1/3), totalt tre tredjedelar (3/3), blir
tillgänglig 36 månader efter Acceptdagen, under förutsättning av fortsatt
anställning vid respektive tidpunkt. Om optionshavarens anställning avslutas,
oavsett orsak, kan optioner som inte har utnyttjats vid tidpunkten för
anställningens upphörande inte utnyttjas för teckning av aktier om inte
styrelsen beslutar annorlunda.

Vid en positiv kursutveckling medför
personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader
kommer att kostnadsföras löpande.

Motivet till ovanstående förslag är att
styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den
verkställande direktören, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i
bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen. Vidare förväntas förslaget höja motivationen och
samhörigheten med bolaget hos den verkställande direktören, ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Styrelsen bedömer därför
att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Leverans av
aktier säkerställs genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt
punkten 14 på dagordningen för årsstämman, förutsatt att stämman beslutar i
enlighet med förslaget. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner
dotterbolagets överlåtelse av optionsrätterna i enlighet med vad som nämnts
ovan. Beslutet att ge ut personaloptioner i enlighet med denna punkt skall vara
villkorat av stämmans godkännande av styrelsens förslag till beslut under punkt
14 på dagordningen för årsstämman avseende emission av tecknings
-optioner.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om riktad
emission av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman
beslutar att emittera högst 350.000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det
helägda dotterbolaget Advet AB, org. nr. 556237-8595, som har rätt och
skyldighet att efter teckning vid deltagarnas påkallande av utnyttjande av
Bolaget utställda personaloptioner i enlighet med ovanstående förslag fullgöra
bolagets åtagande genom överlåtelse av optionsrätterna. Teckningsoptionerna ges
ut vederlagsfritt.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
att säkerställa fullgörande av bolagets åtaganden enligt personaloptionerna i de
i punkterna 12 och 13 på dagordningen för årsstämman beskrivna
incitamentprogrammen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner
dotterbolagets vidareförsäljning av optionsrätterna i enlighet med vad som
nämnts ovan. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den
18 maj 2012. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning skall
ske i separat teckningslista.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en
(1) aktie i bolaget till en teckningskurs om 1 krona.

Teckning av aktier med
stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden från och med den 1 juni
2013 till och med den 31 december 2016. Vid fullt nyttjande av
teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 350.000
kronor genom utgivande av 350.000 aktier. Den utspädning som sådan
aktiekapitalhöjning kan medföra av utestående antal aktier och röster uppgår
till cirka 7,8 procent, vilken är den utspädning som blir fallet vid utnyttjande
av samtliga personaloptioner i de i punkterna 12 och 13 på dagordningen för
årsstämman beskrivna incitamentprogrammen.

För beslut i enlighet med
styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Förslag till beslut om införande av valberedning (punkt
15)
Årsstämman föreslås besluta om en valberedning enligt följande principer.
Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra
röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl
direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt
Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2012, som vardera utser
en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden
intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För
det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse
sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen
tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem
ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens
ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt
största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets
förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen
ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i
valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en
styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i
förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande
inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara
ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska
tillkännages senast sex månader före årsstämman 2013. Om ledamot lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det
finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot
enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av
aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i
valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska
utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

F. Frågor till
styrelse och VD

Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och på
bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Sådan information lämnas av
styrelsen eller verkställande direktör vid bolagsstämman under förutsättning att
uppgifterna kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget.

G. Antal aktier och
röster

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till
årsstämman uppgår till 4.158.452. Det totala antalet röster i bolaget, per samma
dag, uppgår till 4.158.452.

H. Övrigt

Fullmaktsformulär,
redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag enligt punkterna 11, 12, 13, 14 och 15 kommer från och med torsdagen den
19 april 2012 att finnas tillgängliga hos bolaget på bolagets kontor, med adress
Kungsgatan 109, SE- 753 18 Uppsala samt bolagets hemsida www.isconova.se. Kopior
av dessa handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och som uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även framläggas på
stämman.

________________________

Uppsala i april 2012
Isconova AB
(publ)
Styrelsen