KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG

Aktieägarna i Mekonomen Aktiebolag (publ), org. nr 556392-1971, kallas till
årsstämma onsdagen den 23 maj 2012 klockan 16.00 i Kungsträdgården i Stockholm.
Årsstämman kommer att hållas intill stora scenen i ett för ändamålet uppställt
tält. Registrering börjar klockan 15.00.

Rätt att delta och
anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  · vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 maj 2012 (för
förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier”), och
· anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 16 maj 2012, under adress
Mekonomen Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 7842, 103 98 Stockholm, per
telefon 08‑402 90 47 eller genom användande av anmälningsformulär som finns på
Mekonomens webbplats, www.mekonomen.se. I anmälan ska aktieägare uppge namn och
personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress,
telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst
två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta
i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn
i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering
måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 16 maj
2012, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m
m
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud
ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst
ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre
giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Till fullmakt
utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar
(registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella
behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Mekonomen
Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 7842, 103 98 Stockholm. Fullmaktsformulär
finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mekonomen.se.

Förslag till
dagordning

 1. Årsstämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
 6. Prövning av om
årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Framläggande av årsredovisning
och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse.
 8. Verkställande direktörens anförande och frågor
från aktieägarna.
 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och
balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut
om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om
ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13.
Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
14. Val av
styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter samt revisor.
15.
Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning.
16. Fastställande av
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Förslag till
beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.
18. Förslag till beslut
om bemyndigande avseende nyemission av aktier.
19. Årsstämmans
avslutande.

Förslag

Punkt 2 - Årsstämmans ordförande
Valberedningen
föreslår Fredrik Persson, styrelsens ordförande, som ordförande vid
årsstämman.

Punkt 10 - Vinstutdelning
Styrelsen föreslår en utdelning på
åtta kronor per aktie och den 28 maj 2012 som avstämningsdag för erhållande av
utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen
sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 31 maj 2012. Sista dag för
handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 23 maj
2012.

Punkterna 12-14 – Styrelsens sammansättning, arvoden och revisor
I
enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2011 har en
valberedning utsetts. Valberedningen inför årsstämman 2012 består av Göran
Ennerfelt (Axel Johnson AB-koncernen), ordförande, Eva Fraim Påhlman (egna
aktier), Johan Lannebo (Lannebo Fonder) samt Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder).
Mekonomens styrelseordförande, Fredrik Persson, är adjungerad till
valberedningen. Valberedningen föreslår följande.

  · Sju bolagsstämmovalda
ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
  · Oförändrat styrelsearvode
om sammanlagt 1 700 000 kronor, varav 400 000 kronor till ordföranden, 300 000
kronor till vice ordföranden och 200 000 kronor vardera till övriga
styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen samt inget arvode för
utskotts- eller kommittéarbete.
  · Revisorsarvode enligt godkänd räkning.
  ·
Omval av styrelseledamöterna Antonia Ax:son Johnson, Kenny Bräck, Anders G
Carlberg, Wolff Huber, Fredrik Persson, Helena Skåntorp och Marcus Storch.
  ·
Omval av Fredrik Persson som styrelseordförande.
  · Omval av det registrerade
revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor till och med slutet av
årsstämman 2013.

Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls
enligt nedan, se ”Övrig information”.

Punkt 15 - Fastställande av riktlinjer
för utseende av valberedning m m

Valberedningen föreslår att årsstämman antar
följande riktlinjer för utseende av valberedning m m.

Bolaget ska ha en
valberedning bestående av fyra ledamöter. De fyra största aktieägarna i bolaget
ska vardera beredas tillfälle att utse en ledamot. De fyra största aktieägarna
kommer att kontaktas av bolagets styrelse på grundval av den av Euroclear Sweden
AB tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti
2012. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot
till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att
utse ledamot. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras av bolaget så
snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat,
vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot lämnar
valberedningen innan dess uppdrag är slutfört eller om väsentlig förändring sker
i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska valberedningens
sammansättning ändras i enlighet med ovan beskrivet förfarande. Ändringar i
valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Arvode
ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Valberedningens uppgift är att
inför årsstämman framlägga förslag till:

  · årsstämmans ordförande,
  ·
antalet styrelseledamöter och suppleanter,
  · arvode till styrelse och revisor
samt eventuell särskild arvodering för utskottsarbete,
  · styrelseledamöter
och revisor,
  · styrelseordförande, och
  · riktlinjer för utseende av
valberedning m m.

Valberedningens förslag ska offentliggöras i samband med
kallelse till årsstämman. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt
fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på
valberedning och bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla
personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta
valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga
kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för
fullgörande av sitt uppdrag.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen anser det
vara av stor vikt att det finns ett tydligt samband mellan ersättningen och
koncernens värderingar och ekonomiska mål, på både kort och lång sikt.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(bolagsledningen) innebär att bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare
marknadsmässiga ersättningar, som gör det möjligt för koncernen att rekrytera
och behålla ledande befattningshavare, och att kriterierna för att fastställa
ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse och den anställdes
kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska bestå av följande
delar:

  · fast grundlön,
  · rörlig ersättning,
  · pensionsförmåner,
  ·
övriga förmåner, och
  · avgångsvillkor.

Bolagsledningen utgörs för
närvarande av nio personer inklusive VD.

Styrelsens förslag till riktlinjer
överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan
ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare.

Ersättningarna
till ledande befattningshavare ska fastställas av styrelsens ersättningsutskott.
Ersättning till VD ska dock fastställas av styrelsen i sin helhet.

Fast
grundlön

Bolagsledningen ska ha en i jämförelse med marknaden attraktiv
grundlön i form av en fast kontant månadslön. Denna utgör ersättning för en
engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som skapar mervärden för
Mekonomens kunder, ägare och medarbetare.

Rörlig
ersättning

Bolagsledningen ska utöver grundlönen erbjudas en kortsiktig och
en långsiktig rörlig ersättning, vilka båda baseras på uppfyllandet av
Mekonomens mål för:

  · koncernens resultat, och
  · individuella
kvalitativa parametrar.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning
ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den
rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare uppgår för VD
till högst 60 procentenheter och för övriga befattningshavare till högst 33
procentenheter av grundlönen.

Därutöver löper ett särskilt rörligt
bonusprogram över tre år för VD och övriga ledande befattningshavare som
beräknas på koncernens resultat för räkenskapsåren 2011 – 2013. För hela
treårsperioden kan bolagets sammanlagda kostnad uppgå till högst 24 miljoner
kronor. Kriterierna för storleken på den individuella rörliga delen fastställs
av styrelsen i bolaget. Årsstämman 2011 godkände riktlinjerna i denna
del.

Rätten till rörlig ersättning förfaller vid egen uppsägning (före
utbetalning).

Pensionsförmåner

Pensionspremier utgår med ett belopp som
baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands.
Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. VD erhåller dock istället
pensionsförmån uppgående till högst 29 procentenheter av grundlönen.

Övriga
förmåner och avgångsvillkor

För bolagsledningen tillämpas en uppsägningstid
om högst tolv månader. Därutöver kan avgångsvederlag motsvarande högst tolv
månader utgå vid uppsägning från bolagets sida. Vid egen uppsägning gäller sex
månaders uppsägningstid. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av
tjänstebil.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Samtliga
tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom de
ramar som angetts ovan. Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2011 har
följts.

Bemyndigande till styrelsen

Styrelsen bemyndigas att frångå dessa
riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för
det.                

Punkt 17 - Anställdas förvärv av aktier i
dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande förslag
rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag.

I
Mekonomenkoncernen ingår helägda och delägda svenska och utländska bolag som
driver butiker i Norden, s k butiksbolag. Delägare i de delägda butiksbolagen,
utöver bolag i Mekonomenkoncernen, är anställda butikschefer. I
Mekonomenkoncernen ingår även helägda och delägda svenska och utländska bolag
som driver bilverkstäder, s k verkstadsbolag (utöver de bilverkstäder som ingår
i Mekonomenkedjan som självständiga näringsidkare). Delägare i de delägda
verkstadsbolagen, utöver bolag i Mekonomenkoncernen, är anställda
verkstadschefer. Mekonomen anser att det är av stor vikt att de anställda butiks
- och verkstadscheferna har ett eget intresse i verksamheternas långsiktiga
ekonomiska mål.

I syfte att höja engagemanget även bland butiks- respektive
verkstadscheferna i de helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i
butikernas och verkstädernas resultat föreslår styrelsen att årsstämman fattar
beslut om att anställda butiks- respektive verkstadschefer i de helägda bolagen
ska kunna förvärva aktier i respektive bolag genom riktad nyemission eller
överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiks- eller
verkstadsbolaget.

De på detta sätt förvärvade aktierna ska uppgå till högst
nio (9) procent av aktiekapitalet i respektive bolag. Bolag inom
Mekonomenkoncernen kommer således att inneha aktier motsvarande minst nittioen
(91) procent av aktiekapitalet.

Förvärven ska ske på marknadsmässiga villkor.
Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant. Förvärven ska genomföras före
utgången av 2012.

Sedan 2008 då årsstämman för första gången beslutade om
möjligheten till denna typ av förvärv har utfallet varit bra och styrelsen
bedömer att ytterligare butikschefer samt även verkstadschefer bör erbjudas att
under 2012 få möjlighet att förvärva aktier i det dotterbolag där de är
anställda, enligt de principer som fastställdes av årsstämman i Mekonomen
Aktiebolag 2011.

För närvarande ingår i Mekonomenkoncernen 93 helägda bolag
som bedriver 157 butiker och 66 delägda bolag som driver 76 butiker. I
Mekonomenkoncernen ingår vidare 13 helägda och två delägda bolag som driver lika
många bilverkstäder.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens
förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
årsstämman.

Punkt 18 – Bemyndigande avseende nyemission av
aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande bemyndigande
för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

Styrelsen bemyndigas
att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med
eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 6 368
343 aktier. Av detta antal avser 3 086 882 aktier ett förnyat bemyndigande att
användas som köpeskilling vid Mekonomens förvärv av Meca Scandinavia AB, vilket
ska slutföras efter erforderligt godkännande från den norska
konkurrensmyndigheten.

Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att
emitterade aktier får betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt
tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för
nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att
kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra
företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer
vara av värde för Mekonomenkoncernens verksamhet.

Styrelsen, verkställande
direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas vidare att vidta de smärre
justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av
beslutet hos Bolagsverket.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens
förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
årsstämman.

Övrig information

I bolaget finns per dagen för denna kallelse
totalt 32 814 605 aktier, motsvarande samma antal röster.

Valberedningens
förslag och dess motiverade yttrande samt information om ledamöter föreslagna
till styrelsen m m finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smista Allé 11
i Kungens Kurva samt på webbplatsen, www.mekonomen.se. Valberedningens förslag
enligt punkt 15 är fullständigt i kallelsen.

Styrelsens förslag enligt
punkterna 16-18 är fullständiga under respektive punkt i
kallelsen.

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga på
bolagets huvudkontor och webbplats från och med den 30 april 2012. Detsamma
gäller revisorns yttrande om tillämpning av tidigare beslutade riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.

Handlingarna sänds till de
aktieägare som så önskar och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även
att finnas tillgängliga på årsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören
ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels
bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Stockholm i april
2012
Styrelsen
MEKONOMEN AKTIEBOLAG