Kallelse till årsstämma i Rörvik Timber AB (publ)

Aktieägarna i Rörvik Timber AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den
23 maj 2012 kl 13.00 i Rörvik Timbers lokaler, Grännavägen 24, Huskvarna
Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2012, dels
anmäla sig hos bolaget senast den 16 maj 2012. Anmälan kan göras under adress
Rörvik Timber AB, Box 425, 561 25 Huskvarna, per telefon 036-580 11 40, per fax
036-13 20 22 eller via e-post office@rtimber.se

Aktieägare, som har sina
aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att
äga rätt att delta i årsstämman, dessutom begära att tillfälligt vara införd i
aktieboken den 16 maj 2012. Aktieägare bör instruera förvaltaren härom i god tid
före denna dag.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt
för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under
ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.
Fullmaktsblankett finns att ladda ner från bolagets webbplats, www.rtimber.se,
under avsnittet ”Årsstämma”.

Aktieägare som önskar medföra biträden till
bolagsstämman måste anmäla antalet biträden (högst två) till bolaget inom den
tid och på det sätt som anges ovan beträffande aktieägares deltagande i
bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av
ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
Framläggande och godkännande av dagordning

5. Val av justeringsmän

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av
årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma
följts

8. VD-anförande

9. Beslut om fastställande av moderbolagets
resultat- och balansräkning samt koncernens resultat- och balansräkning

10.
Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och
verkställande direktören

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter

13. Fastställande av arvoden till styrelsen och
revisorerna

14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt
eventuella styrelsesuppleanter

15. Beslut angående riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare

16. Beslut angående valberedning

17.
Styrelsens förslag till beslut om justering av bolagsordningen

18. Styrelsens
förslag till beslut om sammanläggning av aktier m.m.

19. Styrelsens förslag
till beslut om minskning av aktiekapitalet m.m.

20. Styrelsens förslag till
beslut om emissionsbemyndigande

21. Stämmans avslutande

Förslag till
beslut

Bolagets valberedning, som har utsetts i enlighet med den procedur som
fastställdes av årsstämman 2011, består av Conny Karlsson (styrelseordförande
och valberedningens ordförande), Sven A Olsson (utsedd av Meerwind AB) och Sven
Waldenström (utsedd av Nordea Bank AB).

Punkt 2

Valberedningen föreslår
att styrelsens ordförande, Conny Karlsson, utses till ordförande vid
stämman.

Punkt 10

Styrelsens och verkställande direktörens förslag om
dispositioner av bolagets resultat framgår av årsredovisningen som hålls
tillgänglig enligt vad som framgår nedan under ”Övrigt”.

Punkterna 12
-14

Valberedningens förslag avseende punkterna 12-14 kommer att
offentliggöras via pressmeddelande så snart de föreligger, vilket bedöms ske i
god tid före stämman.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att stämman godkänner
följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande
befattningshavare avses VD och övriga medlemmar i koncernledningen, totalt fyra
personer.

Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön,
rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning mellan grundlön och
rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och
befogenhet. För verkställande direktören är den rörliga ersättningen maximerad
till 50 % av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare är den rörliga
ersättningen maximerad till 25 % av grundlönen. Den rörliga ersättningen baseras
på utfallet av individuellt satta mål.

Ledande befattningshavare skall ha
marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. I individuella fall
kan andra pensionslösningar tillämpas i enlighet med gällande kollektivavtal
(ITP-planen). Samtliga ledande befattningshavare kan avsluta sin anställning med
sex månaders uppsägning. Styrelsen skall inte godkänna anställningsvillkor som
skulle kunna medföra framtida oförutsägbara kostnader för bolaget. Styrelsen har
rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för
detta.

Punkt 16

Bolagets valberedning har föreslagit följande beslut
angående valberedning. Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens
ordförande kontaktar de två röstmässigt största aktieägarna baserat på
aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti som vardera utser
en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden
intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill
dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå
från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som,
efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot
valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt,
ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om
denne aktieägare inte längre tillhör de två röstmässigt största aktieägarna, av
den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig
ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets
webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det
fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts
samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna,
kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om
valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara
att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som
ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för
utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om
valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av
revisorer. Bolagsstämmans beslut angående valberedning skall gälla till dess att
bolagsstämman beslutar annat.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om
justering av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar
beslut om att justera § 6 i bolagsordningen så att bestämmelsen bland annat
beskriver företrädesrätt vid kvittningsemissioner och vad som gäller avseende
konvertibler och teckningsoptioner, i syfte att uppnå redaktionell
överensstämmelse med aktiebolagslagen. Beslutet är giltigt endast om det biträds
av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 18 - Styrelsens förslag
till beslut om sammanläggning av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att
bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna (A) till och med (C) nedan.
Sådant beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid bolagsstämman.

(A)    Beslut om riktad nyemission för utjämning av
antalet aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut
om att öka bolagets aktiekapital med högst 99 kronor genom nyemission av högst
99 aktier av serie A och högst 99 aktier av serie B till Erik Penser
Bankaktiebolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
på ett ändamålsenligt sätt utjämna det totala antalet aktier i bolaget för att
underlätta den föreslagna sammanläggningen av aktier i bolaget i enlighet med
punkt (C) nedan. Betalning för de nya aktierna skall ske genom kontant betalning
om 0,50 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts att motsvara aktiernas
kvotvärde för att på ett ändamålsenligt sätt underlätta den föreslagna
sammanläggningen av aktier i bolaget i enlighet med punkt (C) nedan.

(B)
Beslut om ändring av 5 § i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att
bolagsstämman fattar beslut om att gränserna för antal aktier i § 5 i
bolagsordningen ändras så att antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 och
högst 16 000 000, för att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen av aktier
enligt punkt (C) nedan.

(C)    Beslut om sammanläggning av aktier
1:100

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om sammanläggning av
aktier 1:100, varigenom 100 aktier läggs samman till en (1) aktie i syfte att
uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Styrelsen bemyndigas att
fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.

Innehav av aktier av serie B
respektive aktier av serie A som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (det
vill säga inte är jämnt delbart med 100) kommer till sådan del (så kallade
överskjutande aktier) övergå i bolagets ägo på avstämningsdagen för
sammanläggningen. Aktier av serie B som på så sätt övergått i bolagets ägo
kommer att säljas på bolagets bekostnad via ett av bolaget utsett
värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall
fördelas mellan dem som ägde aktierna av serie B vid tidpunkten då dessa
övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts. Aktier av
serie A som på så sätt övergått i bolagets ägo kommer att hanteras i enlighet
med 19 kap. 6 § aktiebolagslagen, vilket innebär att de som ägde aktierna av
serie A vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo inte kommer att
kompenseras. Beslutet om sammanläggning skall vara villkorat av att eventuellt
erforderliga samtycken från ägare eller förvaltare av aktier av serie A
lämnas.

Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om minskning av
aktiekapitalet m.m.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut i
enlighet med punkterna (A) och (B) nedan. Sådant beslut är giltigt endast om det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

(A)    Ändring av
4 § i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om
att gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen ändras så att
aktiekapitalet lägst skall utgöra 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor
för att möjliggöra den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (B)
nedan.

(B)    Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att
bolagsstämman fattar beslut om minskning av bolagets aktiekapital med sådant
belopp som motsvarar 80 procent av aktiekapitalet (med beaktande av den
eventuella ökningen av aktiekapitalet med högst 99 kronor enligt beslut av
bolagsstämman), dock högst 249.801.472 kronor. Minskningen ska genomföras utan
indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas
enligt beslut av bolagsstämma. Därvidlag skall gälla att det sålunda avsatta
beloppet samtidigt i sin helhet ska avsättas till reservfonden. Efter
minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 20 procent av det
tidigare aktiekapitalet (med beaktande av den eventuella ökningen av
aktiekapitalet med högst 99 kronor enligt beslut av bolagsstämman), dock lägst
62.450.368 kronor.

Punkt 20 - Styrelsens förslag till beslut om
emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om
att bemyndiga styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid
ett eller flera tillfällen och med betalning med kontanter, apportegendom, genom
kvittning eller med andra villkor – besluta om nyemission av aktier av serie B.
Sådana emissioner skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst så många nya aktier som
vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar
tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget (med
justering i förhållande till eventuell sammanläggning av aktier). Skälet till
förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid bolagsstämman.

Övrigt

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse
för räkenskapsåret 2011 samt revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes av årsstämman 2011
har följts, liksom styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 17 – 20,
finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.rtimber.se, senast
från och med den 2 maj 2012 samt kommer att sändas till de aktieägare som så
begär och därvid uppger sin adress.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna
kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till totalt 624 503 482 aktier, varav
1 604 955 A-aktier och 622 898 527 B-aktier, motsvarande sammanlagt 638 948 077
röster. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna
aktier.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen eller på bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation,
dels koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat
koncernföretag.

Huskvarna i april 2012

Rörvik Timber AB
(publ)
Styrelsen

Rörvik Timber bedriver träförädling vid 10
produktionsenheter i södra Sverige. Koncernen består av 7 sågverk, en enhet för
tryckimpregnering samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Koncernens
kapacitet är 950 000 m3 sågade trävaror på årsbasis.

Rörvik Timber AB
(publ)
Box 18
561 21 Huskvarna
Tfn +46 (0)36-580 11
40
www.rtimber.se

Ovanstående information är sådan som Rörvik Timber AB
(publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen
lämnades för offentliggörande kl. 13,30 den 24 april 2012.