Kallelse till årsstämma i Redbet Holding AB (publ)

Aktieägarna i Redbet Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den
23 maj 2012 klockan 18.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 31 i Stockholm.
Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara
införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen
den 16 maj 2012,

dels anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman
under adress Redbet Holding AB, Årsstämma, Sveavägen 31, 111 34 Stockholm eller
via e-post till investor@redbet.com. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast
onsdagen den 16 maj 2012.

Vid anmälan bör uppges namn, person
-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i
förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Till anmälan
bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar
såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade
aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som
önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före onsdagen den 16 maj 2012, då sådan omregistrering skall vara
verkställd.

Ombud m m

Aktieägare, som företräds genom ombud, skall utfärda
daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, skall
bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett
år per dagen för stämman. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på
ovan angivna adress.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2.
Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringsmän.
 6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Föredragning av
framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse.
 8. Beslut om fastställande av resultat- och
balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning.
 9. Beslut om
disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
11.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Val av
styrelse och styrelseordförande.
13. Fastställande av arvoden åt
styrelsen.
14. Fastställande av arvoden åt revisorerna.
15. Styrelsens förslag
till beslut om bemyndigande för styrelsen att i syfte av att genomföra förvärv,
samt för att ingå avtal med samarbetspartners, fatta beslut om emission av
aktier.
16. Styrelsens förslag till beslut om antagande av incitamentprogram,
samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över
teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet.
17. Styrelsens förslag
till beslut om att förvärva firmanamn av närstående.
18. Styrelsens förslag
till ändring av bolagsordning (ändring av firma).
19. Stämmans
avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 9 – Beslut om disposition av
bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår
att årets förlust överförs i ny räkning och således att ingen utdelning
lämnas.

Punkterna 11-14 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, val av styrelse och styrelseordförande, fastställande av
arvoden åt styrelsen samt fastställande av arvoden åt revisorerna

Bolagets
valberedning som består av bolagets tre största aktieägare arbetar med ett
förslag som offentliggörs på bolagets webbplats senast två veckor före
årsstämman.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för
styrelsen att i syfte för att genomföra förvärv, samt att ingå avtal med
samarbetspartners, fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att
årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill
nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med
totalt högst 1 200 000 kronor genom nyemission av totalt högst 6 000 000 aktier,
innebärande en utspädning om högst cirka 19 procent av det registrerade
aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya aktierna ska emitteras till
en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom
genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller
eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås
äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av
registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

Skälen till varför
styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra eventuella företagsförvärv samt för att
eventuellt ingå och fullgöra avtal med samarbetspartners.

Punkt 16 –
Styrelsens förslag till beslut om antagande av incitamentprogram, samt emission
av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över
teckningsoptionerna inom ramen för incitamentprogrammet

Styrelsen föreslår
att årsstämman fattar beslut om antagande av incitamentprogram baserat på
teckningsoptioner. Inom ramen för incitamentprogrammet skall utges
teckningsoptioner med rätt att förvärva högst 6 000 000 aktier i bolaget till
följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 200 000 kronor,
vilket vid fullt utnyttjande leder till en utspädning om 19 procent (baserat på
antal aktier efter genomförande av föreslagen
företrädesemission).

Tilldelning av teckningsoptioner kan inom den totala
ramen om 6 000 000 teckningsoptioner ske till VD (högst 1 050 000 optioner),
styrelsemedlemmar exklusive VD (sammanlagt högst 1 000 000 optioner), övrig
nyckelpersonal (sammanlagt högst 4 200 000 optioner). (Det finns ett visst
överlapp mellan delsummorna ovan. Det totala antalet teckningsoptioner är dock
högst 6 000 000.) Styrelsen beslutar om tilldelning inom de ovan angivna
ramarna. Eventuellt outnyttjat tilldelningsutrymme ska inte kunna användas för
tilldelning till annan än som angivits ovan eller till någon utöver vad som
angivits ovan. Tilldelning skall kunna ske under perioden från den 19 juni 2012
fram till årsstämman 2013.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden
från och med den 1 juli 2014 till och med den 31 december 2014, teckna en ny
aktie i Redbet Holding AB. Teckningskursen skall uppgå till 175 procent av den
genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie under perioden från
och med den 30 maj 2012 till och med den 12 juni 2012. I avsaknad av noterad
betalkurs någon av de aktuella handelsdagarna skall istället den som slutkurs
noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs
eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda
teckningskursen skall avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre
skall avrundas uppåt.

För teckningsoptionerna skall erläggas en
marknadsmässig premie fastställd av Aqurat Fondkommission, med tillämpning av
vedertagen värderingsmodell (Black-Scholes).

Det kommer att krävas fortsatt
mycket hårt arbete för att förbättra bolagets lönsamhet och generera tillväxt.
Styrelsen anser mot bakgrund av detta att ett incitamentprogram är ett viktigt
verktyg för att kunna rekrytera och behålla kompetenta befattningshavare samt
ytterligare stärka engagemanget för bolagets verksamhet. Styrelsen bedömer att
incitamentprogrammet på så vis kommer aktieägarna till gagn.

Punkt 17 –
Styrelsens förslag till beslut om att förvärva firmanamn av
närstående

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att förvärva
firmanamn, registrerat varumärkes- och domänamn avseende namnet: "Nordic
Leisure". Dessa ägs idag ägs av Nordic Leisure AB, ett bolag som ägs till 50
procent av Claes Hallén, nuvarande styrelseordförande och tillträdande
verkställande direktör i Redbet Holding AB (publ) samt till 50 procent av Rakel
Braathen (närstående till styrelseledamoten Niklas Braathen). Köpeskillingen,
som skall baseras på värdering utförd av tredje man, skall maximalt uppgå till
400 000 kronor och betalningen skall enligt styrelsens förslag ske genom
emission av aktier.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till ändring av
bolagsordning (ändring av firma)

Styrelsen föreslår att § 1 i bolagsordningen
ges följande lydelse: 

”Bolagets firma är Nordic Leisure AB. Bolaget är
publikt (publ).”

Syftet med ändring av firma är att tydliggöra att bolaget är
ett moderbolag som äger och förvaltar ett flertal verksamheter, däribland de
rörelsedrivande dotterbolagen Redbet Gaming Ltd (med varumärkena Redbet,
Whitebet, Heypoker och Total Poker), SIA Optibet (med varumärket Optibet) och
Red Sports Ltd (med varumärket Gold Club Casino). Namnet Nordic Leisure AB
återspeglar väl bolagets verksamhet, samt strategiskt och geografiskt
fokus.

Beslutet är villkorat av att förvärvet av firmanamn enligt punkt 17
går igenom och uppdatering av bolagsordningen sker när och om så har
skett.

_____________

För beslut enligt punkten 15 och 18 krävs biträde av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

För beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs
biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar och
revisionsberättelse, samt fullständigt förslag enligt punkt 11-17, kommer att
hållas tillgängliga hos bolaget på adress Redbet Holding AB (publ), Sveavägen
31, 111 34 Stockholm, senast den 9 maj 2012. Handlingarna kommer senast från och
med samma dag finnas tillgängliga på bolagets hemsida,
www.redbetholding.se.

Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april
2012

Redbet Holding AB (publ)

Styrelsen
För frågor och mer information, vänligen kontakta

Jörgen Andersson, VD Redbet
Holding AB

Telefon: 070-569 32 19

E-post:
jorgen.andersson@redbet.com

www.redbetholding.se
Redbet Holdings dotterbolag erbjuder casino, odds och poker på Internet via
www.redbet.com, www.optibet.com, www.heypoker.com, www.whitebet.com,
www.goldclubcasino.com och www.totalpoker.com. Dotterbolaget SIA Optibet
erbjuder även odds offline via spelbutiker i Lettland. Redbet Holdings aktier är
listade på Nasdaq OMX First North med Mangold Fondkommission AB som Certified
Adviser.