|
NASDAQ OMX Copenhagen A/S |
Fondsbørsmeddelelse nr. 97 / 2012 Birkerød, 14. maj 2012 CVR. nr. 29 24 64 91 |
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
Berlin III A/S
(CVR.nr. 29 24 64 91)
Onsdag den 6. juni 2012 kl. 12.00
på adressen
Bech-Bruun Advokatfirma, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø
Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Berlin III A/S.
Dagsorden og fuldstændige forslag:
- Redegørelse for forløbet af tilbagekøbstilbuddet
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager redegørelsen til efterretning.
- Kapitalnedsættelse og køb af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med de aktier for hvilke selskabet har modtaget accept i henhold til tilbagekøbstilbud af 27. april 2012 samt selskabets eksisterende beholdning af egne aktier.
Fra dags dato vil følgende dokumenter være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk:
- Kopi af den godkendte årsrapport for regnskabsåret 2010/2011.
- Bestyrelsens beretning om væsentlige begivenheder indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten for regnskabsåret 2010/2011.
- Erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning
Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabskapitalen medfører:
- at selskabskapitalen nedsættes
fra nominelt DKK 287.500.000
med nominelt DKK 229.902.775
til nominelt DKK 57.597.225
Kapitalnedsættelsen er fordelt på nominelt DKK 208.902.775 B-aktier og nominelt DKK 21.000.000 A-aktier.
- at kapitalnedsættelsen sker til overkurs, idet kapitalnedsættelsen sker til kurs 111 for B-aktierne og kurs 126 for A-aktierne og at nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til kapitalejerne ved kontant udbetaling af samlet DKK 250.017.080,25 til selskabets aktionærer,
- at pkt. 3.1 i selskabets vedtægter ved kapitalnedsættelsens gennemførelse, ændres til:
"Selskabets aktiekapital udgør DKK 57.597.225, hvoraf DKK 4.000.000 er A-aktier (A-kapitalandele) og DKK 53.597.225 er B-aktier (B-kapitalandele). Aktiekapitalen er fordelt på aktier (kapitalandele) á DKK 1 eller multipla heraf".
Kapitalnedsættelsen gennemføres ved, at selskabet erhverver 201.402.775 stk. B-aktier og 21.000.000 stk. A-aktier til henholdsvis DKK 1,11 for hver B-aktie og DKK 1,26 for hver A-aktie. De erhvervede aktier og selskabets eksisterende beholdning af egne aktier bestående af 7.500.000 B-aktier annulleres herefter i overensstemmelse med beslutningen om kapitalnedsættelse.
Aktierne erhverves alene fra de af selskabets aktionærer, som har accepteret tilbagekøbstilbud af 27. april 2012 og i øvrigt på de vilkår, som er beskrevet heri.
Udbetaling vil først finde sted efter selskabets kreditorer er blevet opfordret til at anmelde deres krav indenfor en frist på 4 uger.
- Ændring af selskabets vedægter
- Ophævelse af pkt. 3.3 og 3.4
Med baggrund i selskabets nye strategi foreslår bestyrelsen, at pkt. 3.3 og 3.4 i selskabets vedtægter udgår, således at udbetaling af udbytte besluttes efter selskabslovens regler. Som følge af forslaget vil den efterfølgende nummerering i vedtægternes pkt. 3 skulle tilrettes.
- Ophævelse af pkt. 7.8
Bestyrelsen foreslår samtidigt, at vedtægternes pkt. 7.8 ophæves, da bestemmelsen er overflødig.
Så længe selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, vil pressen dog fortsat have adgang til generalforsamlingen i henhold til § 10, stk. 2 i bekendtgørelse om betingelser for officiel notering.
- Bemyndigelse til bestyrelsen til at ansøge om afnotering af Berlin III A/S’ aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Henset til acceptniveauet og størrelsen af selskabets egenkapital efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen, jf. pkt. 2 ovenfor, foreslår bestyrelsen, som beskrevet i tilbudsdokumentet, at selskabet søges afnoteret fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S, såfremt kapitalnedsættelsen jf. pkt. 2 gennemføres.
Bestyrelsen vurderer, at det ikke er hensigtsmæssigt at bevare en børsnotering med den størrelse og spredning, som selskabskapitalen vil få efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen, idet omkostninger og merarbejde ved at forblive børsnoteret vil være uforholdsmæssigt store for selskabet.
- Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
-------ooOoo--------
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen og de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen for det samlede antal aktier for hver aktieklasse, blanketter til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, er fra den 14. maj 2012 gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør DKK 287.500.000, hvoraf DKK 25.000.000 er A-aktier a DKK 1, og 262.500.000 er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling.
Dagsordens pkt. 1 forudsætter ikke vedtagelse af generalforsamlingen.
Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2 og 3 stillede forslag kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106, stk. 1, jf. vedtægternes pkt. 8.2.
Vedtagelse af det under dagsordenens pkt. 4 og 5 stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes pkt. 8.2.
Adgang og stemmeret
Deltagelse i generalforsamlingen kræver, at aktionæren jf. vedtægternes punkt 7.3. har anmodet om adgangskort senest fredag den 1. juni 2012, kl. 23.59 på én af følgende måder:
- ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden www.vp.dk/gf tilhørende VP Investor Services A/S eller på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling, eller
- ringe til VP Investor Services på telefon 43 58 88 91 (husk at have dit VP-depotnummer parat, inden du ringer) eller
- sende en e-mail til vpinvestor@vp.dk
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløbet af registreringsdatoen, har ret til at deltage i på generalforsamlingen forudsat at aktionæren har tilmeldt sig generalforsamlingen inden fristens udløb. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Fuldmagt/brevstemme
Du kan vælge at:
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer, eller
- afgive brevstemme.
Er din fuldmægtige en navngiven tredjemand, skal fuldmægtigen anmode om adgangskort senest fredag den 1. juni 2012, kl. 23.59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måneder jf. vedtægternes pkt. 7.7.
Fuldmagtsblanket kan downloades eller udfyldes elektronisk på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling
Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S, Weidekampgade 14, 2300 København S, i hænde senest mandag den 4. juni 2012 kl. 23.59 enten på fax 43 58 88 67 eller ved at returnere brevstemmen via e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Brevstemmer kan tillige afgives via VP investor Services hjemmeside: www.vp.dk/gf eller www.berlin3/generalforsamling. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmeblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag. Brevstemmeblanket kan downloades eller udfyldes elektronisk på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling.
Registreringsdato
I henhold til vedtægternes punkt 7.2, jf. punkt 7.4 fastlægges en aktionærs ret til at møde samt stemme på generalforsamlinger eller afgive brevstemme i forhold til de aktier aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er onsdag den 30. maj 2012, kl. 23:59.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål sendes til Tjørnebakken 6, 3460 Birkerød eller per e-mail til selskabets e-mail-adresse info@berlin3.dk, således at de er selskabet i hænde senest mandag den 28. maj 2012, kl. 23.59.
Bestyrelsen agter at udpege advokat Jakob Østervang, som dirigent på generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 8.1
Hellerup, den 14. maj 2012
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
Kontaktperson:
Eventuelle henvendelser vedrørende fondsbørsmeddelelsen rettes til selskabets formand Henrik Frisch på telefon + 45 20 10 60 11.
