Oy Lival Ab:n ostotarjous Nordic Aluminium Oyj:n osakkeista

Nordic Aluminium Oyj (”Yhtiö” tai ”Nordic Aluminium”) on tänään 17.8.2012 saanut tiedon, jonka mukaan Oy Lival Ab:n (”Lival”) aikaisemmin julkistettu julkinen ostotarjous Nordic Aluminium Oyj:n osakkeista (”Osakkeet”) alkaa 20.8.2012 (”Ostotarjous”). Yhtiön hallituksen esteettömät jäsenet suosittelevat yksimielisesti Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen lausunto on tämän tiedotteen liitteenä 2.

Finanssivalvonta on tänään 17.8.2012 hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Tiedot Ostotarjouksen ehdoista ovat Oy Lival Ab:n julkaisemassa tiedotteessa, joka on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 20.8.2012 klo 10.00 Suomen aikaa ja päättyy 14.9.2012 klo 16.00 Suomen aikaa (”Tarjousaika”). Lival pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Julkistettu 30,00 euron Tarjousvastike kustakin Osakkeesta vastaa (i) 5,71 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 28,38 euron päätöskurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista viimeksi edeltäneenä kaupankäyntipäivänä, (ii) noin 11 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 27,02 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson aikana (vastaavat tiedot noin 1,62 prosenttia ja 29,52 euroa huomioiden Helsingin Pörssissä toteutetut blokkikaupat), ja (iii) noin 10 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 27,31 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kuuden (6) kuukauden ajanjakson aikana (vastaavat tiedot noin 5,56 prosenttia ja 28,42 euroa huomioiden Helsingin Pörssissä toteutetut blokkikaupat).

Viimeinen kaupankäyntipäivä, joka on huomioitu kaupankäyntimäärillä painotettuja keskikursseja laskettaessa, on 9.8.2012.

Tarjousasiakirja on saatavilla 20.8.2012 klo 9.00 alkaen Suomen aikaa Evli Pankki Oyj:n Helsingin konttorista osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, Nasdaq OMX Helsinki Oy:n toimipaikassa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä Livalin toimipaikassa osoitteessa Lukkarinmäentie 1, 04130 Sipoo. Tarjousasiakirja on saatavilla myös internetissä osoitteessa www.evli.com.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään ja lähipiirillään oikeuden ostaa Osakkeita Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Euroclear Finland Oy:ltä) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Evli Pankki Oyj:n Helsingin konttoriin (”Evli”) puhelimitse numeroon 09 4766 9573 tai sähköpostitse operations@evli.com saadakseen tarvittavat tiedot hyväksyntänsä antamiseksi.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena.

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sekä toteutetaanko Ostotarjous.

Helsingissä 17. elokuuta 2012

Nordic Aluminium Oyj

Lisätietoja antaa: Joakim Berndtsson, toimitusjohtaja, puh. 020 7660 206

Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet

LIITE 1: Oy Lival Ab:n tiedote 17.8.2012

LIITE 2: Hallituksen lausunto

LIITE 1: Oy Lival Ab:n tiedote 17.8.2012

Oy Lival Ab aloittaa 20.8.2012 käteisostotarjouksen Nordic Aluminium Oyj:n kaikista osakkeista

Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa.

Tiedote 17.8.2012 klo 9.30.

Oy Lival Ab aloittaa 20.8.2012 käteisostotarjouksen Nordic Aluminium Oyj:n kaikista osakkeista

Oy Lival Ab (”Lival” tai ”Tarjouksentekijä”) ilmoittaa aloittavansa 20.8.2012 käteisostotarjouksen (”Ostotarjous”) hankkiakseen kaikki Nordic Aluminium Oyj:n (“Nordic Aluminium” tai ”Yhtiö”) osakkeet (“Osakkeet”), jotka eivät jo ole Nordic Aluminiumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän omistuksessa.

Lival on Stig Lival-Lindströmin kokonaan omistama yhtiö. Lival omistaa tällä hetkellä 3 443 515 Osaketta, joka muodostaa 71,19 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

Tämän lisäksi Stig Lival-Lindström omistaa 132 790 Osaketta eli 2,75 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma omistaa 290 000 Osaketta eli 6,00 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Sijoitusrahasto Aktia Capital omistaa 217 000 Osaketta eli 4,49 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Fondita Nordic Micro Cap Placeringsfond omistaa 90 000 Osaketta eli 1,86 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö omistaa 59 754 Osaketta eli 1,24 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ja Torolf Theman omistaa 20 064 Osaketta eli 0,41 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Muut omistajat omistavat 542 359 Osaketta eli 11,21 prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Yllä olevat omistustiedot ovat keskiviikolta 8.8.2012.

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa 6,00 prosenttia Yhtiön Osakkeista, on antanut Tarjouksentekijälle sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä.

Stig Lival-Lindström, joka toimii Nordic Aluminiumin hallituksen puheenjohtajana ja Livalin toimitusjohtajana ja ainoana hallituksen jäsenenä, ei osallistu hallitus- tai muuhun työskentelyyn Nordic Aluminiumissa Ostotarjoukseen liittyen.

Julkistettu 30,00 euron Tarjousvastike kustakin Osakkeesta vastaa (i) 5,71 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 28,38 euron päätöskurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista viimeksi edeltäneenä kaupankäyntipäivänä, (ii) noin 11 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 27,02 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson aikana (vastaavat tiedot 29,52 euroa ja noin 1,62 prosenttia huomioiden Helsingin Pörssissä toteutetut blokkikaupat), ja (iii) noin 10 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden 27,31 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen kuuden (6) kuukauden ajanjakson aikana (vastaavat tiedot 28,42 euroa ja noin 5,56 prosenttia huomioiden Helsingin Pörssissä toteutetut blokkikaupat).

Viimeinen kaupankäyntipäivä, joka on huomioitu kaupankäyntimäärillä painotettuja keskikursseja laskettaessa, on 9.8.2012.

Lival rahoittaa Ostotarjouksen olemassa olevilla kassavaroillaan.

Ostotarjouksen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkaa 20.8.2012 klo 10.00 Suomen aikaa ja päättyy 14.9.2012 klo 16.00 Suomen aikaa. Lival pidättää oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää muun muassa sitä, että Ostotarjous on sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Livalin ja sen Lähipiiritahojen (kuten määritelty alla) omistamien Osakkeiden kanssa) yli 90 prosenttia Nordic Aluminiumin kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Lähipiiritahoilla tarkoitetaan tässä Stig Lival-Lindströmiä ja hänen määräysvallassaan olevia yhtiöitä, lukuun ottamatta Tarjouksentekijää (”Lähipiiritahot”).

Lival pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä. Ostotarjouksen keskeiset ehdot, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset, ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään ja Lähipiirillään oikeuden ostaa Osakkeita Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.

Lival ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Lival ilmoittaa arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sekä toteutetaanko Ostotarjous.

Niiden osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille osakkeenomistajille.

Finanssivalvonta on 17.8.2012 hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Tarjousasiakirja on saatavilla 20.8.2012 klo 9.00 Suomen aikaa alkaen Evlin Helsingin konttorissa osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, Nasdaq OMX Helsinki Oy:n toimipaikassa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä Livalin toimipaikassa osoitteessa Lukkarinmäentie 1, 04130 Sipoo. Tarjousasiakirja on saatavilla myös internetissä osoitteessa www.evli.com.

Ernst & Young Oy toimii Tarjouksentekijän taloudellisena ja oikeudellisena neuvonantajana.

Lisätiedot

Lisätietoja antaa: Andri Vainio, Tiedotusvastaava, puhelinnumero: 040 1676717.

LIITE

Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen kohde

Tarjouksentekijä tarjoutuu tämän Ostotarjouksen mukaisin ehdoin ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän omistuksessa.

Tarjousvastike

Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettu vastike on 30 euroa käteisenä edellyttäen, että Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu (”Tarjousvastike”).

Tarjousvastike on määritetty sillä perusteella, että Osakkeiden lukumäärä tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on 4 836 882 (kaikki liikkeeseen lasketut Osakkeet) ja Yhtiöllä ei ole liikkeeseen laskettuna muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Mikäli Osakkeiden lukumäärää lisätään tai Yhtiö laskee liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti osakkeisiin, ennen toteutuspäivää (määritelty jäljempänä kohdassa ”Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset”) Tarjouksentekijällä on oikeus vastaavasti tarkistaa Tarjousvastiketta.

Mikäli Yhtiön yhtiökokous päättää ennen Toteutuspäivää (kuten määritelty alla) Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta.

Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 20.8.2012 kello 10.00 Suomen aikaa ja päättyy 14.9.2012 kello 16.00 Suomen aikaa, ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa ” Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleenjatkamisesta viimeistään ensimmäisenä pankkipäivänä, joka seuraa jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä.

Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään yhteensä kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä Rahoitustarkastuksen julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevassa standardissa 5.2c tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tällöin Tarjouksentekijän tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen keskeytettävän Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana, ellei Tarjouksentekijä jatka sitä uudelleen edellä mainitun mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, liittyvät kaupat toteutetaan jäljempänä kohdissa ”Ostotarjouksen toteuttaminen” ja “Maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksaminen” tarkoitetulla tavalla (”Toteutuspäivä”) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä:

(i) Toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut lainvoimaista päätöstä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen;

(ii) Ostotarjous on sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän ja sen Lähipiiritahojen omistamien Osakkeiden kanssa) yli 90 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden edustamista äänistä; ja

(iii) Ei ole tapahtunut tai tullut ilmi sellaista seikkaa, muutosta tai olosuhdetta, josta Tarjouksentekijä tai sen Lähipiiritahot eivät olisi olleet tietoisia Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai todennäköisesti on olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen.

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden vetäytyä Ostotarjouksesta, jos on selvää, että mikä tahansa yllämainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt tai että se ei voi täyttyä. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Toteutuspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, omistukseensa ja maksamalla Tarjousvastikkeen Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille alla kohdissa ”Ostotarjouksen toteuttaminen” ja “ Maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksaminen” tarkoitetulla tavalla.

Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä pidättää itsellään ja Lähipiirillään oikeuden ostaa Osakkeita Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain (459/1989 muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin Tarjouksentekijän tulee julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyn hankinnan mukainen tarjousvastike osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny, jos Osakkeen Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai jokin siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön osakasluetteloon, lukuun ottamatta Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä.

Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Euroclear Finland Oy:ltä) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Evliin puhelimitse numeroon 09 4766 9573 tai sähköpostitse operations@evli.com saadakseen tarvittavat tiedot hyväksyntänsä antamiseksi.

Yhtiön osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää (esimerkiksi Euroclear Finland Oy:n asiakkaat), osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Evliin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää saavansa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Yhtiön osakkeenomistajat toimittavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Evli on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.

Kukaan Yhtiön osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai Evlin valtuuttaman tahon tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen alla kohdassa ”Ostotarjouksen tekninen toteutus arvo-osuusjärjestelmässä” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymisensä. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai Evlin valtuuttaman tahon tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen

Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu (Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8§).

Ostotarjouksen tekninen toteutus arvo-osuusjärjestelmässä

Kun tilinhoitajayhteisö tai Evli on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksymisen, tilinhoitajayhteisö tai Evli kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Yhtiön osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Jos Ostotarjousta ei toteuteta, Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset tai myyntivaraukset poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen toteuttamatta jättämisestä on ilmoitettu. Tällöin Tarjouksentekijä ei maksa osakkeenomistajille korvausta niistä maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi tähän liittyen periä.

Ostotarjouksen alustavan ja lopullisen tuloksen ilmoittaminen

Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sekä toteutetaanko Ostotarjous.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Yhtiön osakkeenomistajien osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja jotka eivät ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8§:n mukaisessa tilanteessa, viimeistään Ostotarjouksen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) Toteutuspäivänä, joka on Tarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä, eli alustavasti 20.9.2012. Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”), eli alustavasti 25.9.2012.

Maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksaminen

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Mikäli Yhtiön osakkeenomistajan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Tarjousvastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8§:n mukaisessa tilanteessa, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tarjousvastikkeen maksua vastaan.

Varainsiirtovero

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksessa tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Muut maksut

Kukin Yhtiön osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista.

Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän ostotarjouksen vuoksi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajayhteisöt voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista (katso yllä kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen”). Yhtiön osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän ostotarjouksen vuoksi, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Tarjouksentekijällä on oikeus myydä Osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin, jos myyntiin ryhtymiseen liittyy erityinen syy. Erityinen syy voi syntyä esimerkiksi tilanteessa, jossa Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut ehdot eivät toteudu, Ostotarjous peruuntuu Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisessa tilanteessa tai kun Tarjouksentekijällä on erityinen syy luovuttaa osakkeitaan Tarjouksentekijään rinnastettavalle henkilölle. Tarjouksentekijän tulee julkistaa tieto aikomuksestaan myydä Osakkeita siten, että myyntiin liittyviä kauppoja ei tehdä eikä muihin myyntiin liittyviin toimenpiteisiin sitouduta ennen kuin vähintään yksi pankkipäivä on kulunut tiedon julkistamisesta.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Ostotarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää, Tarjousaikana ja ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Ostotarjouksen raueta.

Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista.

Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa maassa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen maan arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, tai Yhdysvalloissa eikä näihin maihin, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin.

LIITE 2: Hallituksen lausunto

NORDIC ALUMINIUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OY LIVAL AB:N OSTOTARJOUKSESTA

Nordic Aluminium Oyj:n hallitus antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lausunnon 10.8.2012 julkistetusta Oy Lival Ab:n tekemästä julkisesta ostotarjouksesta:

1. Taustaa

Oy Lival Ab (”Lival” tai ”Tarjouksentekijä”) tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen (”Ostotarjous”) hankkiakseen kaikki Nordic Aluminium Oyj:n (“Nordic Aluminium ” tai ”Yhtiö”) osakkeet (“Osakkeet”), jotka eivät jo ole Nordic Aluminiumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän omistuksessa. Lival on Stig Lival-Lindströmin, Nordic Aluminiumin hallituksen puheenjohtajan, kokonaan omistama yhtiö.

Tarjouksentekijä julkistaa 20.8.2012 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), jossa Tarjouksentekijä on muun muassa määrittänyt Ostotarjouksen taustaa, strategisia suunnitelmia sekä Ostotarjouksen ehdot.

Tarjottava vastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 30 euroa (“Tarjousvastike”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 20.8.2012 ja päättyy 14.9.2012. Lival pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että mikäli se yksinään saa omistukseensa suoraan enemmän kuin yhdeksän kymmenesosan (9/10) Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, se aikoo tehdä osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen lunastusvaatimuksen Yhtiön muille osakkeenomistajille. Tällöin Osakkeet, joita ei ole tarjottu Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen mukaisesti, lunastettaisiin Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa menettelyssä. Vastaavasti, jos Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Stig Lival-Lindström saa omistukseensa suoraan ja välillisesti enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, hän aikoo tehdä Osakeyhtiölain mukaisen lunastusvaatimuksen Yhtiön muille osakkeenomistajille. Tällöin Osakkeet, joita ei ole tarjottu Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen mukaisesti, lunastettaisiin Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa menettelyssä.

Tarjouksentekijän mukaan, mikäli edellytykset kaupankäynnin lopettamiseksi Osakkeilla Helsingin Pörssissä täyttyvät, Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Stig Lival-Lindström aikovat käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Helsingin Pörssissä.

Hallitus on asettanut Ostotarjouksen arvioimiseksi valiokunnan, johon kuuluvat hallituksen riippumattomat jäsenet Hans Jonasson ja Nina Ehrnrooth. Kyseisillä valiokunnan jäsenillä ei ole sidonnaisuuksia Ostotarjoukseen liittyen. Stig Lival-Lindström, joka toimii Nordic Aluminiumin hallituksen puheenjohtajana ja Livalin toimitusjohtajana ja ainoana hallituksen jäsenenä, ei osallistu hallitus- tai muuhun työskentelyyn Nordic Aluminiumissa Ostotarjoukseen liittyen. Hallituksen jäsen Viveka Iisaho, joka on Stig Lival-Lindströmin sisko ja Livalin palveluksessa HR managerina, on osallistunut hallituksen muodolliseen päätöksentekoon, muttei tämän lausunnon valmisteluun.

Koska Tarjouksentekijä tai sen lähipiiritahot omistavat yli 73,94 prosenttia Yhtiön Osakkeista, Yhtiön hallitus ei ole aktiivisesti etsinyt vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia. Hallitus ei ole myöskään saanut vaihtoehtoisia tai kilpailevia tarjouksia kolmansilta osapuolilta, eikä ole tietoinen sellaisia ostotarjouksia valmisteltavan. Lisäksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa yhteensä 6,00 prosenttia Yhtiön Osakkeista, on antanut Tarjouksentekijälle sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä.

2. Hallituksen arvio Ostotarjouksesta

Ostotarjouksen arvioimiseksi Yhtiön hallitus on antanut Alexander Corporate Finance Oy:lle toimeksiannon antaa riippumaton asiantuntijalausunto, ns. Fairness Opinion, koskien Ostotarjouksen taloudellisten ehtojen kohtuullisuutta. Hallitus toteaa, että Alexander Corporate Finance Oy:n lausunnon mukaan, siinä esitetyin oletuksin, Ostotarjous on taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen Nordic Aluminiumin osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijän suuri omistusosuus on yhtenä tekijänä todennäköisesti johtanut siihen, että Osakkeen likviditeetti Helsingin Pörssissä ei ole tyydyttävällä tasolla ja Osakkeiden listaus ei tuo Yhtiölle tai sen omistajille merkittävää hyötyä. Monella Yhtiön osakkeenomistajalla ei mahdollisesti ole ollut alhaisen likviditeetin johdosta tilaisuutta realisoida omistustaan Yhtiössä. Ostotarjouksella Tarjouksentekijä osaltaan mahdollistaa tällaisen osakeomistuksien realisoinnin.

Nordic Aluminiumin hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjaan, Alexander Corporate Finance Oy:n asiantuntijalausuntoon ja muihin selvityksiin perustuen ja hallitus pitää Tarjousvastiketta osakkeenomistajan edun mukaisena ja suosittelee Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Hallitus toteaa kuitenkin, että Hallituksen Lausunto ei ole sijoitusneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä riskejä. Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on osakkeenomistajien itsensä päätettävä asia, jossa tulee lähtökohtana pitää Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämää tietoa.

3. Hallituksen arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen

Tarjousasiakirjan mukaan ”Ostotarjouksen toteuttamisella ei ole välitöntä vaikutusta Nordic Aluminiumin liiketoimintaan tai omaisuuteen taikka Nordic Aluminiumin johdon tai työntekijöiden asemaan.” Lisäksi Tarjousasiakirjassa todetaan, että ”Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot haluavat kasvattaa osakeomistustaan Yhtiössä. Mikäli Tarjouksentekijän suora omistusoikeus tai Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävän tahon Stig Lival-Lindströmin suora ja välillinen omistusoikeus ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, se tai hän aikoo käynnistää Osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn ja käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Helsingin Pörssissä.

Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan Yhtiön ja Livalin liiketoimintojen välillä on selkeä teollinen yhteys, jonka kokonaisvaltaista hyödyntämistä Tarjouksentekijän 100 prosenttinen omistus Yhtiössä helpottaisi merkittävästi. Tarjouksentekijä uskoo myös, että yksityisessä ympäristössä Yhtiö voisi parhaiten kehittää liiketoimintaansa ja toteuttaa strategiaansa. Tarjouksentekijän tämänhetkisen näkemyksen mukaan sen strategiset suunnitelmat Nordic Aluminiumin suhteen eivät vaikuta Yhtiön henkilöstöön tai toimipaikkojen sijaintiin.

Ottaen huomioon Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot, Nordic Aluminiumin hallitus arvioi, että Ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan tai työllisyyteen.

Sipoossa, elokuun 17. päivänä 2012

NORDIC ALUMINIUM OYJ

Hallitus

Kirkkonummella 17.08.2012

NORDIC ALUMINIUM OYJ

Joakim Berndtsson

toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:

Toimitusjohtaja Joakim Berndtsson, p. 020 7660 200

Jakelu:

OMX NASDAQ Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.nordicaluminium.fi

NOAF1212

Oy Lival Ab:n ostotarjous Nordic Aluminium Oyj:n osakkeista alkaa 20.8.2012

Attachments