NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Selskabsmeddelelse
nr. 108 / 2012
Birkerød, 20. september 2012
CVR. nr. 29 24 64 91
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Berlin III A/S
(CVR.nr. 29 24 64 91)
Fredag den 12. oktober 2012 kl. 11.00
på adressen
Bech-Bruun Advokatfirma, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø
________________________________________
Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Berlin III A/S.
Dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder godkendelse af bestyrelsens vederlag.
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4) Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
Henrik Frisch
Karsten Rasmussen
Kaj Larsen
Oplysninger om de opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder fremgår af årsrapporten.
5) Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab
6) Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.
En kreds af aktionærer har anmodet om at få følgende punkter behandlet på gene-ralforsamlingen:
Forslag A:
Selskabet likvideres og det deraf fremkomne provenu distribueres til aktionærerne.
Såfremt Forslag A ikke kan opnå den fornødne majoritet, behandles følgende for-slag:
Forslag B:
Selskabet forpligtes til at fremsætte fornyet tilbagekøbsprogram.
Forslag fra bestyrelsen:
Forslag C:
Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen vedtager følgende bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele:
"Bestyrelsen bemyndiges indtil den 30. juni 2017 til at lade Selskabet erhverve egne aktier (kapitalandele) som B-aktier (B-kapitalandele) med en samlet nominel værdi på op til 10.000.000 kr., jf. selskabsloven § 198. Købsprisen må ikke afvige med mere end 10 % fra børskursen på købstidspunktet."
Forslag D:
Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen vedtager følgende bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelser, der samtidigt optages i vedtægterne som et nyt pkt. 4:
”4. Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse
4.1 Bestyrelsen er indtil den 30. juni 2017 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets selskabskapital med indtil nominelt kr. 100.000.000. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser kan ske til en kurs under markedskursen og skal ske med forteg-ningsret for selskabets eksisterende aktionærer (Kapitalejere), herunder i henhold til vedtægternes pkt. 3.4 ved kontante kapitalforhøjelser.
4.2 Bestyrelsen er indtil den 30. juni 2017 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 100.000.000 ved forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier (kapitalandele) til markedskurs, herunder som vederlag for selskabets overtagelse af bestående virksomhed eller andre aktiver. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud), ved konvertering af gæld eller ved fondsforhøjelse, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser skal mindst ske til markedskurs og skal ske uden fortegningsret for hverken selskabets A-aktionærer (A-kapitalejere) eller B-aktionærer (B-kapitalejere).
4.3 Forhøjelser af selskabets aktiekapital i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 ovenfor kan dog tilsammen ikke overstige nominelt kr. 100.000.000.
4.4 Forhøjelser af selskabets aktiekapital i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 ovenfor skal udbydes som både A-aktier (A-kapitalandele) og B-aktier (B-kapitalandele) for-holdsmæssigt i det forhold mellem A-aktier (A-kapitalandele) og B-aktier (B-kapitalandele), som fremgår af vedtægternes pkt. 3.1.
4.5 For nytegnede A-aktier (A-kapitalandele) i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 skal i øv-rigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er sidestillet med de eksisterende A-aktier (A-kapitalandele) herunder at de er omfattet af vedtægternes pkt. 5.6. De nye A-aktiers (A-kapitalandeles) ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
4.6 For nytegnede B-aktier (B-kapitalandele) i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 skal i øv-rigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er sidestillet med de eksisterende B-aktier (B-kapitalandele). De nye B-aktiers (B-kapitalandeles) ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
4.7 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser.”
Bestyrelsen foreslår samtidigt, at nummeringen af vedtægerne tilpasses efter indsættelse af ovenstående pkt. 4.
-------ooOoo--------
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen og de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen for det samlede antal aktier for hver aktieklasse, blanketter til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, vil fra den 20. september 2012 blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk.
På adressen Bech-Bruun Advokatfirma, Langelinie Alle 35, 2100 København Ø, vil der senest 21 dage før generalforsamlingens afholdelse være fremlagt dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør DKK 57.597.225, hvoraf DKK 4.000.000 er A-aktier a DKK 1, og 53.597.225 er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets gene-ralforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling.
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre sel-skabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 6, Forslag A og Forslag D, kræver tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de på generalforsamlingen afgivne stemmer, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen.
Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Adgang og stemmeret
Deltagelse i generalforsamlingen kræver, at aktionæren jf. vedtægternes punkt 7.3. har an-modet om adgangskort senest mandag den 8. oktober 2012, kl. 23.59 på én af følgende måder:
- ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden www.vp.dk/gf tilhørende Investor Services A/S el-ler på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling (husk, du skal bruge dit VP-depotnummer, eller
- ringe til VP Investor Services på telefon 4358 8891 (husk at have dit VP-depotnummer parat, inden du ringer) eller
- sende en e-mail til vpinvestor@vp.dk
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog.
Alene aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløbet af registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejer-bogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Fuldmagt/brevstemme
Du kan vælge at:
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer.
- afgive brevstemme.
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måneder jf. vedtægternes pkt. 7.7.
Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag A.
Fuldmagtsblanket kan downloades eller udfyldes elektronisk på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling
Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S, Weidekampgade 14, 2300 København S, i hænde senest torsdag den 11. oktober 2012 kl. 12.00 enten på fax 43 58 88 67 eller ved at re-turnere brevstemmen via e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Brevstemmer kan tillige afgives via VP investor Services hjemmeside: www.vp.dk/gf eller www.berlin3/generalforsamling. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke til-bagekaldes. Brevstemmeblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag B. Brevstemme-blanket kan downloades eller udfyldes elektronisk på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling.
Registreringsdato
I henhold til vedtægternes punkt 7.2, jf. punkt 7.4 fastlægges en aktionærs ret til at møde samt stemme på generalforsamlinger eller afgive brevstemme i forhold til de aktier aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er fredag den 5. oktober 2012, kl. 23:59.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål sendes til Berlin III A/S, Tjørne-bakken 6, 3460 Birkerød eller per e-mail til selskabets e-mail-adresse info@berlin3.dk, således at de er selskabet i hænde senest onsdag den 3. oktober 2012, kl. 23.59.
Bestyrelsen agter at udpege advokat Peter-Andreas Bodilsen, som dirigent på generalforsam-lingen jf. vedtægternes pkt. 8.1.
Birkerød, den 20. september 2012
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
