Kallelse till extra bolagsstämma i Creades

Aktieägarna i Creades AB (publ) kallas till extra bolagsstämma fredagen den
26 oktober 2012 klockan 10.00 på Moderna Museet (Hörsalen), Exercisplan,
Skeppsholmen, Stockholm.
Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 20 oktober 2012, dels anmäler
sig till stämman senast måndagen den 22 oktober 2012 per post under adress
Creades AB (publ), Engelbrektsgatan 5, 114 32 Stockholm, via telefon 08 - 412
011 00, via fax 08 - 412 011 11 eller via e-post till info@creades.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst
två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas
av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas
anmälan. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.creades.se.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i
eget namn i så god tid att registreringen är utförd den 20 oktober 2012. Detta
innebär att aktieägaren i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom
till förvaltaren.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringspersoner.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
samt minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier.
 8. Förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska
återköp av egna aktier.
 9. Pan Capital AB:s förslag till beslut om särskild granskning.
10. Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att bereda och
sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om minskning av aktiekapitalet
med indragning av syntetiskt återköpta aktier.
11. Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att bereda och
sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om minskning av aktiekapitalet
för återbetalning till aktieägarna.
12. Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att
omförhandla befintligt incitamentsprogram.
13. Pan Capital AB:s förslag till beslut om att styrelsen ska utökas med en
person och att till ny styrelseledamot väljs Claes-Henrik Julander.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya
aktier samt minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta
aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en fondemission varigenom bolagets
aktiekapital ska ökas med 60.000 kronor genom överföring av medel från fritt
eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om minskning av bolagets
aktiekapital med 56.028,34 kronor (minskningsbeloppet är beräknat på basis av
det nya kvotvärdet efter fondemissionen ovan) med indragning av 2.622.884 aktier
av serie A.

Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier som Svenska Handelsbanken
AB (publ) (”Handelsbanken”), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) och
Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) innehar med anledning av bolagets syntetiska
återköpsprogram (”Återköpsprogrammet”). Ändamålet med minskningen är
återbetalning till Handelsbanken, SEB respektive Nordea i syfte att reglera
parternas mellanhavanden enligt Återköpsprogrammet. Endast Handelsbanken, SEB
och Nordea ska vara berättigade att anmäla inlösen av aktier.

Inlösenvederlaget ska uppgå till den lägsta noterade betalkursen den 29 oktober
2012 med avdrag av två kronor. Inlösenvederlaget får dock inte överskrida 116,50
kronor per inlöst aktie. Handelsbanken, SEB och Nordea har accepterat att
bolaget löser in sammanlagt 2.622.884 aktier på nu föreslagna villkor. Den del
av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets
fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av
beloppet ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om ökning av
aktiekapitalet genom fondemission respektive minskning av aktiekapitalet enligt
ovan.

Punkt 8 – Förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra
syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2013
vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande ett
antal aktier som högst uppgår till 10 procent av det totala antalet aktier i
bolaget. Bolaget ska därvid ingå s.k. swapavtal om byte av avkastningen på
räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtal ska
kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för
swapavtal. Beslut om inlösen ska fattas av en kommande bolagsstämma.

Aktieägaren Pan Capital AB har framställt samma förslag.

Punkt 9 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om särskild granskning

Aktieägaren Pan Capital AB, ägare till mer än en tiondel av samtliga aktier i
Creades, föreslår att särskild granskning ska inledas vad avser Creades i
enlighet med 10 kap. 21 § aktiebolagslagen. Granskningen ska omfatta bolagets
räkenskaper och förvaltning under perioden från och med dess bildande den 14
september 2011 till och med den 23 oktober 2012.

Den särskilda granskaren ska särskilt ägna uppmärksamhet åt följande beslut,
åtgärder och förhållanden under den aktuella perioden:

a)      bolagets syntetiska återköp den 3 april 2012 (genom swap-avtal) av den
f.d. aktieägaren Noondays aktier i bolaget, varvid det särskilt bör granskas om
transaktionen varit motiverad och skett på marknadsmässiga villkor, samt
huruvida den varit förenlig med aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden;

b)      styrelsens beslut att i samband med det syntetiska återköpet (se punkt
a) ovan) skjuta upp avgivandet av bolagets delårsrapport från den 20 april 2012
till den 7 maj 2012; samt

c)       styrelsens beslut att införa ett incitamentsprogram för
bolagsledningen, varvid det särskilt bör granskas om incitamentsprogrammet är
marknadsmässigt samt om det beslutats i enlighet med lag.

Ovan nämnda särskilda frågor ska inte begränsa granskarens möjlighet att granska
andra förhållanden med anknytning till nämnda frågor eller rörande förvaltningen
i övrigt under nämnda tidsperiod.

Advokat Ola Lidström, Advokatfirman Törngren Magnell, som har bekräftat att han
är villig att åta sig uppdraget, föreslås till särskild granskningsman.

Punkt 10 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att
bereda och sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om minskning av
aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier

Pan Capital AB föreslår att bolagsstämman beslutar att ge direktiv åt styrelsen
att snarast bereda och kalla till extra bolagsstämma för beslut om minskning av
aktiekapitalet med indragning av samtliga syntetiskt återköpta aktier eller det
lägre antal aktier som aktiebolagslagen medger. Syftet är att eliminera bolagets
finansieringskostnader för den inköpta positionen.

Punkt 11 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att
bereda och sammankalla en extra bolagsstämma för att besluta om minskning av
aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna

Pan Capital AB föreslår att bolagsstämman beslutar att ge direktiv åt styrelsen
att snarast bereda och kalla till extra bolagsstämma för beslut om minskning av
aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna omfattande 10 % av det kapital
som kvarstår efter att åtgärderna under punkt 10 genomförts eller i den lägre
utsträckning som aktiebolagslagen medger. Syftet är att vårda aktiekursen genom
att minska substansrabatten i aktien.

Punkt 12 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om direktiv åt styrelsen att
omförhandla befintligt incitamentsprogram

Pan Capital AB föreslår att bolagsstämman beslutar att ge direktiv åt styrelsen
att omförhandla incitamentsprogrammet för bolagsledningen i syfte att detta ska
vara marknadsmässigt.

Punkt 13 – Pan Capital AB:s förslag till beslut om att styrelsen ska utökas med
en person och att till ny styrelseledamot väljs Claes-Henrik Julander

Pan Capital AB föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget ökas från fem
till sex samt att Claes-Henrik Julander väljs till ny styrelseledamot i bolaget.
Claes-Henrik Julander (född 1969) är styrelseledamot och verkställande direktör
i Pan Capital AB.

____________________

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7 ovan är giltiga endast om de biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten
ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i
övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Aktier

I bolaget finns totalt 26.258.737 aktier, varav 23.393.337 A-aktier (en röst per
aktie) och 2.865.400 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 23.679.877
röster.

Handlingar m m

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen
kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 5
oktober 2012 och sänds till aktieägare som så begär, utan kostnad för
mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas
tillgängliga på bolagets webbplats, www.creades.se.

Hitta till Moderna Museet

Stämman äger rum på Moderna Museet (besöksadress: Exercisplan, Skeppsholmen), i
lokal ”Hörsalen”. Ingång sker via Moderna Museets huvudentré, ta sedan till
höger in till Arkitekturmuseets basutställning och fortsätt rakt fram. Buss 65
går från Norra station och stannar vid Moderna Museet på Skeppsholmen, det går
också att ta tunnelbanans blå linje till Kungsträdgården.

Kaffe servereras från och med klockan 9.00.

Stockholm i september 2012

Creades AB (publ)

Styrelsen

Creades är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden,
offentliggöra informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades för
publicering den 21 september 2012 klockan 8.30.