Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 24.9.2012 klo 11.30
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Isoon-Britanniaan, Hongkongiin, Australiaan, Japaniin, Singaporeen tai Kanadaan.
Turvatiimi Oyj:n (Turvatiimi tai Yhtiö) merkintäoikeusannin (Merkintäoikeusanti) merkintäaika päättyi 18.9.2012. Merkintäoikeusannissa tarjottiin merkittäväksi yhteensä enintään 439.057.572 osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) merkintähintaan 0,01 euroa osakkeelta.
Merkintäoikeusannissa merkintäoikeuksien nojalla merkittiin ja maksettiin yhteensä 419.923.596 Tarjottavaa Osaketta, eli noin 95,6 % kaikista Tarjottavista Osakkeista. Toissijaisessa merkinnässä merkittiin ja maksettiin ilman merkintäoikeuksia yhteensä 142.956.258 Tarjottavaa Osaketta, eli noin 32,6 % kaikista Tarjottavista Osakkeista. Merkintäoikeusanti tuli siten ylimerkityksi.
Turvatiimin hallitus hyväksyi tänään osakemerkinnät kaikkiin Tarjottaviin Osakkeisiin, joiden yhteenlaskettu merkintähinta oli 4.390.575,52 euroa. Hallitus hyväksyi kaikki Merkintäoikeusannissa merkintäoikeuksien perusteella tehdyt ja maksetut osakemerkinnät. Ylimerkinnän johdosta toissijaisessa merkinnässä tehtyjä merkintöjä leikattiin ja merkintäoikeuksien perusteella merkitsemättä jääneet Tarjottavat Osakkeet, yhteensä 19.133.976 Tarjottavaa Osaketta, jaettiin toissijaisessa merkinnässä ilman merkintäoikeuksia merkinnän tehneille sijoittajille Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti. Yhtiö vahvistaa ilman merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien Osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille toissijaisessa merkinnässä merkintätoimeksiannon antaneille. Yhtiö palauttaa maksettujen mutta ylimerkinnän johdosta merkitsijöille allokoimatta jääneiden Tarjottavien Osakkeiden merkintähinnat arviolta 1.10.2012. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Merkintäoikeusannille merkintätakauksen antaneelle Atine Group Oy:lle (”Atine”) jaettiin Merkintäoikeusannissa yhteensä 284.601.557 Tarjottavaa Osaketta, jotka koostuivat Atinen merkintäoikeuksien perusteella merkitsemistä ja maksamista yhteensä 266.696.808 Tarjottavasta Osakkeesta sekä Atinelle toissijaisen merkinnän perusteella jaetuista yhteensä 17.904.749 Tarjottavasta Osakkeesta. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede merkitsi ja maksoi Merkintäoikeusannissa yhteensä 2.100.000 Tarjottavaa Osaketta ja Yhtiön toimitusjohtaja Juha Murtopuron määräysvaltayhtiö Eteläranta Capital Oy yhteensä 12.000.000 Tarjottavaa Osaketta Atinen heille siirtämän merkintätakausvastuun ja merkintäoikeuksien perusteella. Ben Wrede ja Eteläranta Capital Oy merkitsivät ja maksoivat Tarjottavia Osakkeita lisäksi myös Helsingin Pörssistä hankkimiensa merkintäoikeuksien nojalla.
Merkintäoikeusannin seurauksena Turvatiimin osakkeiden kokonaismäärä nousee 585.410.096 osakkeeseen. Merkintäoikeusannissa merkityt ja maksetut uudet osakkeet vastaavat 300 % Turvatiimin osakkeiden kokonaismäärästä ennen uusien osakkeiden rekisteröintiä ja 75 % uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen. Osakkeista maksettu merkintähinta kirjataan Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 27.9.2012 alkaen.
Kaupankäynti Merkintäoikeusannissa merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla alkoi omana lajinaan 19.9.2012. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Turvatiimin nykyiseen osakelajiin, kun Merkintäoikeusannissa merkityt uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakkeiden yhdistäminen tapahtuu arviolta 27.9.2012 ja kaupankäynti uusilla osakkeilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla samanlajisina vanhojen osakkeiden kanssa alkaa arviolta 28.9.2012. Ilman merkintäoikeuksia tehtyjen merkintöjen perusteella allokoidut Tarjottavat Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta 28.9.2012 samanlajisina Turvatiimin vanhojen osakkeiden kanssa.
Turvatiimi Oyj:n hallitus
Lisätietoja:
Juha Murtopuro, toimitusjohtaja, puh. 0207 363 200
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.turvatiimi.fi
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Yhdysvalloissa, Australiassa, Japanissa, Kanadassa, Hongkongissa tai Singaporessa. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa eikä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita myydä julkisesti Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden mahdollista myyntiä tai hankintaa koskeva suora tai välillinen tarjous, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita missään Esitedirektiivin implementoineessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin tarkoittamille kokeneille sijoittajille.