Atari SA et BlueBay sont parvenus à un accord pour la restructuration de la dette et du capital du groupe
Extinction du Contrat de Crédit de 20,9 millions d'euros
Suppression de la majorité des instruments dilutifs
Augmentations de capital de 20 millions d'euros soumises au vote des actionnaires d'Atari SA (dont 10 millions d'euros avec maintien du DPS)
Paris, 28 septembre 2012 - Atari SA (la « Société») et ses actionnaires principaux, The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, et The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited (ensemble "BlueBay"), sont parvenus à un accord à la suite de leurs négociations relatives à la restructuration de la dette et du capital du groupe Atari.
Cet accord est la première étape d'un plan général de restructuration financière globale qui sera présenté aux actionnaires de la Société à l'occasion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à venir, avec un objectif de finalisation d'ici la fin de l'année. Ce plan comprendra notamment une augmentation du capital d'un montant de 20 millions d'euros pour financer le remboursement en numéraire du Contrat de Crédit octroyé par BlueBay et le développement de la Société. Une souscription à hauteur de 10 millions d'euros sera ouverte à tous les actionnaires et un montant maximum de 10 millions d'euros sera réservé à certains investisseurs financiers spécifiques.
Cette restructuration financière représenterait une étape majeure pour la Société dans la mesure où, à la date de réalisation des opérations, la Société bénéficierait :
1/ d'un groupe d'actionnaires plus équilibré, comprenant des actionnaires financiers et institutionnels stables,
2/ d'un bilan financier renforcé dépourvu de dette au titre du Contrat de Crédit et avec une meilleure position de trésorerie disponible,
3/ d'une structure capitalistique simplifiée composée principalement d'actions ordinaires à travers un retraitement des ORANEs (voir ci-dessous)
Ce plan de restructuration s'inscrit dans la ligne des rigoureuses restructurations opérationnelles d'Atari et de sa nouvelle stratégie visant à se concentrer sur les jeux digitaux et les licences. Après des années de pertes conséquentes issues de son activité de distribution de détail à faibles marges, la Société est à nouveau rentable grâce à sa réorientation vers les jeux digitaux, les revenus provenant des licences et une stricte politique de gestion des coûts. La Société s'est récemment positionnée sur le marché des jeux mobiles et envisage de sortir 4 à 6 nouveaux titres dans les six prochains mois. Cette stratégie fait suite au succès de son premier titre, Atari's Greatest Hits, qui a récolté plus de huit millions de téléchargements à ce jour.
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BlueBay détient à ce jour dans le groupe Atari (i) 8.616.298 actions ordinaires représentant environ 29,2% du capital social émis de la Société, (ii) des ORANEs remboursables en un nombre total de 34.650.399 actions de la Société et 1.663.292 bons de souscription d'actions hors la monnaie expirant le 31 décembre 2012, et (iii) un contrat de crédit d'un montant de 20,9 millions d'euros avec Atari Europe (le "Contrat de Crédit").
L'accord de restructuration, conclu sur une base non-exclusive (l'« Accord de Restructuration») entre BlueBay et la Société arrête les principes suivants :
1/ Le Contrat de Crédit d'un montant de 20,9 millions d'euros serait intégralement éteint (en principal et intérêts) dans la mesure où The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited abandonnerait 10,9 millions d'euros de créances sous réserve que la Société lui rembourse les 10 millions d'euros restants ;
2/ BlueBay soutiendrait les mesures de suppression (ou de quasi-suppression) de l'effet dilutif des ORANEs qu'il détient, afin de simplifier la structure capitalistique de la Société.
En conséquence, et conformément aux termes de l'Accord de Restructuration, la Société s'est engagée à convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir au plus tard le 30 novembre 2012, en vue notamment d'obtenir l'autorisation de mettre en oeuvre les étapes suivantes :
1/ une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires d'un montant minimal de 10 millions d'euros, dont la souscription serait ouverte à tous les actionnaires (l'« Augmentation de Capital avec maintien du DPS»). L'Augmentation de Capital avec maintien du DPS se fera à un prix présentant une décote de 47% par rapport au cours de clôture de la séance de bourse du 27 septembre 2012 (soit EUR 0,60) et sera intégralement garantie conformément à un contrat de placement à conclure avec la banque conseil de la Société au plus tard le 15 novembre 2012.
2/ une augmentation de capital d'un montant maximal de 10 millions d'euros dont la souscription serait réservée à certains investisseurs financiers (l'« Augmentation de Capital Réservée ») devant être identifiés à la suite d'un processus structuré permettant la mise en place d'un actionnariat diversifié comprenant des investisseurs financiers et/ou des investisseurs institutionnels et le financement du développement futur de la Société. Le prix d'une action émise dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée ne sera pas inférieur au prix des actions offertes dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS.
3/ une opération visant à permettre aux porteurs d'ORANEs qui le souhaitent, et notamment BlueBay, d'apporter leurs ORANEs en échange d'un nombre limité d'actions, ou toute autre opération similaire aboutissant au même résultat ;
Ces augmentations de capital auront lieu dès que les actionnaires et les autorités compétentes auront donné leur accord. Dans le respect de la réglementation applicable, BlueBay votera en faveur de ces augmentations de capital.
Dans la mesure où BlueBay ne souscrira pas aux augmentations de capital susvisées,la participation directe de BlueBay sera diluée et représenterait environ 14% du capital dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS et l'Augmentation de Capital Réservée seraient intégralement souscrites et dans la mesure où l'effet dilutif des ORANEs existantes détenues par BlueBay serait supprimé (ou quasiment supprimé).
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A propos d'Atari
Atari (www.atari.com) est une société globale de divertissement interactif et de licences multi-plateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, Test Drive®, Backyard Sports®, Ghostbusters®, et Rollercoaster Tycoon®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition.
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