| Communique de mise a disposition du projet de note d'information relatif au projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la société | ||
| SOCIETE ANONYME FORESTIERE ET AGRICOLE - SAFA | ||
| initiée par la société | ||
| COMPAGNIE DU CAMBODGE Presentee par | ||
| termes de l'offre publique de retrait : Prix : 80 euros par action Société Anonyme Forestière et Agricole - SAFA Durée : 10 jours de négociation | ||
| L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (l' « AMF »). | ||
| Avis Important Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en oeuvre. Les actions SAFA qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre à la société Compagnie du Cambodge, moyennant une indemnisation de 80 euros par action SAFA, nette de tous frais. | ||
| Le présent communiqué établi conjointement par Compagnie du Cambodge et Société Anonyme Forestière- SAFA est diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 et suivants du règlement général de l'AMF. | ||
Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de Compagnie du Cambodge (www.compagnie-du-cambodge.com), de SAFA (www.safa-forestiere-agricole.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais par les actionnaires de SAFA auprès de :
| Compagnie du Cambodge 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex France www.compagnie-du-cambodge.com | SAFA 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex France www.safa-forestiere-agricole.com | |||
| Natixis 47, Quai d'Austerlitz 75648 Paris Cedex 13 France www.natixis.com | Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Succursale de Paris 43, rue de la Bienfaisance 75008 Paris France www.mediobanca.it | CM - CIC Securities 6, avenue de Provence 75009 Paris France www.cm-cics.com | ||
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables des sociétés SAFA et Compagnie du Cambodge seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Ces informations qui feront l'objet de deux documents d'information spécifiques établis par SAFA et Compagnie du Cambodge seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités que le projet de note d'information conjointe.
Présentation de l'offre
En application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Compagnie du Cambodge, société anonyme dont le siège social est situé au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 073 785, au capital de 23.508.870 euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Eurolist de NYSE-Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079659 (l' « Initiateur » ou « Compagnie du Cambodge »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Société Anonyme Forestière et Agricole - SAFA, société anonyme, dont le siège social est situé au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 409 140 530, au capital de 4.040.400 euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le Marché Libre de NYSE-Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060295 (« SAFA » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions SAFA au prix unitaire de 80 euros dans le cadre de l'offre publique de retrait (l'« Offre ») qui sera immédiatement suivie de la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions SAFA autres que celles détenues par Compagnie du Cambodge, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre, seront transférées à Compagnie du Cambodge moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre (soit 80 euros par action), nette de tout frais.
L'Offre porte sur la totalité des actions SAFA existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur ou de concert avec les autres sociétés du Groupe Bolloré actionnaires de SAFA, représentant 1,15% du capital et des droits de vote de SAFA, soit, à la date du présent communiqué, 6.633 actions SAFA.
Contexte et motifs de l'Offre
Le Groupe Bolloré détient le contrôle de SAFA depuis 1997 et la prise de contrôle du Groupe Rivaud. A cette date, il contrôlait environ 54% du capital et des droits de vote de SAFA. Depuis lors, il s'est renforcé dans le capital de SAFA par des acquisitions successives.
Le 3 octobre 2012, Compagnie du Cambodge a lancé, conformément à la note d'organisation du Marché Libre de NYSE-Euronext Paris en date du 29 mars 2010, une offre volontaire de rachat (l' « Offre Volontaire de Rachat ») sur les actions de la Société qu'elle ne détenait pas directement, indirectement ou de concert avec le Groupe Bolloré (soit 69.633 actions représentant 12,06% du capital et des droits de vote de SAFA). L'Offre Volontaire de Rachat s'est clôturée le 6 novembre 2012. A l'issue de l'Offre Volontaire de Rachat, Compagnie du Cambodge a acquis 176.649 actions SAFA (dont 63.000 actions auprès d'actionnaires extérieurs au Groupe Bolloré) et détient donc, à la date du présent communiqué, directement, indirectement ou de concert avec les autres sociétés du Groupe Bolloré actionnaires de SAFA 570.567 actions SAFA, représentant 98,85% du capital et des droits de vote de SAFA.
Les actions SAFA, ayant cessé d'être négociées sur un marché règlementé, peuvent faire l'objet de l'Offre et du Retrait Obligatoire dans les conditions prévues par le règlement général de l'AMF, en application de l'article L. 433-4, I 1° du Code monétaire et financier et de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF.
L'opération s'inscrit dans le cadre de la poursuite de la simplification des structures du Groupe Bolloré. Souhaitant acquérir le solde du capital de la Société et offrir une opportunité de retrait immédiate aux actionnaires minoritaires de SAFA à des conditions de prix attractives et dont le caractère équitable est attesté, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF l'Offre qui sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire, les actionnaires minoritaires de SAFA ne représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de SAFA.
Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière
L'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par SAFA afin de poursuivre son développement.
Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi
SAFA n'emploie à ce jour aucun salarié.
A la date du présent communiqué, SAFA Cameroun (« SAFACAM »), détenue directement à 48,61% par SAFA, emploie 1.771 salariés.
L'Offre sur SAFA n'aura aucun impact sur la politique en matière d'emploi.
Composition des organes sociaux et de la direction de SAFA
L'Initiateur n'envisage pas, à la date du présent communiqué, de modifier la composition du Conseil d'administration de la Société.
Intérêt de l'Offre pour les deux sociétés et leurs actionnaires - Synergies - Gains
L'Offre, suivie par la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, vise à offrir aux actionnaires de SAFA une liquidité immédiate à des conditions équitables sur l'intégralité de leur participation, tout en économisant à la Société les coûts de cotation boursière.
Cette opération devrait ainsi permettre aux actionnaires qui ont accompagné le développement de SAFA de bénéficier d'une opportunité de sortie à un prix supérieur aux moyennes des cours de l'action observées au cours des mois précédant la transaction.
Hormis l'économie de coûts lors du retrait de la cote des actions SAFA, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du présent communiqué.
Fusion - Réorganisation juridique
A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société. Cependant, une réorganisation juridique de ce type pourrait être étudiée ultérieurement.
Politique de distribution de dividendes
A l'issue de l'Offre suivie du Retrait Obligatoire :
la politique de dividende de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ; et
la politique de dividende de Compagnie du Cambodge ne sera pas modifiée.
caractéristiques de l'offre ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant pour le compte de Compagnie du Cambodge en qualité d'établissement présentateur, a déposé le 9 novembre 2012 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions SAFA non encore détenues à ce jour directement ou indirectement par l'Initiateur ou de concert avec les autres sociétés du Groupe Bolloré actionnaires de SAFA.
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Nombre d'actions susceptibles d'être apportées dans le cadre de l'Offre
L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur ou de concert avec les autres sociétés du Groupe Bolloré actionnaires de SAFA, représentant 1,15% du capital et des droits de vote de SAFA, soit, à la date du présent communiqué, 6.633 actions SAFA.
Termes de l'Offre et du Retrait Obligatoire
L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de SAFA à acquérir, au prix de 80 euros par action, toute action SAFA qui serait présentée à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation.
A la clôture de l'Offre, les actions SAFA visées par l'Offre qui n'auront pas été apportées à celle-ci seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre au profit de l'Initiateur, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 80 euros par action SAFA, nette de tous frais.
Financement et coûts de l'Offre et du Retrait Obligatoire
Le montant maximum de l'Offre et de la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire est de 530.640 euros, correspondant à l'acquisition de 6.633 actions SAFA au prix unitaire de 80 euros par action, étant précisé que la totalité des actions SAFA apportées à l'Offre ou transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront acquises par l'Initiateur.
Le coût total maximum de l'Offre est ainsi estimé à environ 780.640 euros et sera financé par l'Initiateur par l'utilisation des disponibilités de Compagnie du Cambodge.
Calendrier indicatif de l'Offre
| 9 novembre 2012 | Dépôt du projet de note d'information conjointe auprès de l'AMF et mise à disposition du public du projet de note d'information conjointe |
| 27 novembre 2012 | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe |
| 29 novembre 2012 | Mise à disposition du public de (i) la note d'information conjointe visée par l'AMF, (ii) du document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Compagnie du Cambodge et (iii) du document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SAFA |
| 30 novembre 2012 | Ouverture de l'Offre |
| 13 décembre 2012 | Clôture de l'Offre |
| 14 décembre 2012 | Publication des résultats définitifs de l'Offre par l'AMF |
| A partir du 14 décembre 2012 | Mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions SAFA du Marché Libre de NYSE-Euronext Paris. |
Modalités de l'Offre et du Retrait Obligatoire
L'Offre
Les actionnaires de SAFA dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprises d'investissement, etc.), et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, dépositaire de leurs titres, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.
Les actions SAFA inscrites en compte au nominatif pur qui seront apportées à l'Offre devront préalablement être converties au nominatif administré pour être présentées à l'Offre. La transformation de titres au nominatif pur en titres au nominatif administré interviendra sur demande de tout actionnaire auprès de CM-CIC Securities, 6 avenue de Provence, 75009 Paris (tel : +33 (0)1 45 96 77 40), teneur de compte de SAFA, par envoi du modèle qui sera mis à leur disposition par CM-CIC Securities.
L'Offre s'effectuant par achat sur le marché, le règlement-livraison et le règlement du prix corrélatif seront effectués au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation (courtage et TVA) restant à la charge des actionnaires concernés. Le prestataire de services d'investissement acheteur agissant pour le compte de Compagnie du Cambodge est Natixis, 47 quai d'Austerlitz, 75648 Paris Cedex 13.
Le Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions SAFA visées par l'Offre qui n'auront pas été apportées à celle-ci seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre au profit de l'Initiateur, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 80 euros par action SAFA, nette de tous frais.
Le montant de l'indemnisation sera versé le 14 décembre 2012 par Compagnie du Cambodge sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Natixis, centralisateur des opérations d'indemnisation. Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par Natixis pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire (soit le 14 décembre 2012) et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Les actions SAFA seront radiées du Marché Libre de NYSE-Euronext Paris dès le lendemain de la clôture de l'Offre, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif.
éléments d'appréciation de l'offre ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE
L'appréciation du prix de l'Offre et de l'indemnisation proposée dans le cadre du Retrait Obligatoire a été effectuée sur la base d'une approche multicritère reposant notamment sur l'analyse du cours de bourse de SAFA et la valorisation par calcul de l'actif net réévalué. Les conclusions de cette analyse, établie par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. sont reproduites ci-après :
Le prix d'Offre de 80 euros par action SAFA se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :
Le prix d'Offre de 80 euros par action SAFA (après distribution du dividende au titre de l'exercice 2011) se situe au-dessus des fourchettes d'estimations retenues dans le cadre de l'évaluation multicritère.
Rapport de l'expert indépendant
Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le cabinet Didier Kling & Associés a été nommé par le Conseil d'administration de la Société en date du 31 août 2012 en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation des actions SAFA et de se prononcer sur (i) le caractère équitable des conditions financières offertes dans le cadre de l'Offre Volontaire de Rachat et (ii) le caractère équitable du prix et de l'indemnisation proposée par l'Initiateur, dans le cadre de l'Offre suivie du Retrait Obligatoire.
Le 9 novembre 2012, l'expert indépendant a conclu au caractère équitable des conditions financières offertes dans le cadre de la présente Offre suivie du Retrait Obligatoire, en application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.
La conclusion de l'expert indépendant est reproduite ci-après : « Le prix de 80 € par action SAFA proposé pour la présente offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, est équitable pour les actionnaires minoritaires ».
avis motivé du conseil d'administration de safa
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de SAFA s'est réuni le 9 novembre 2012 afin d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle représente pour SAFA et ses actionnaires. Cinq membres étaient présents ou représentés.
L'avis a été rendu à l'unanimité des membres présents et représentés et aucune opinion divergente n'a été formulée.
Le texte de cet avis est reproduit ci-après :
« Après en avoir débattu et connaissance prise (i) du projet de note d'information établie conjointement par Compagnie du Cambodge et la Société, qui inclut notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre et de l'indemnisation du Retrait Obligatoire préparés par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A et (ii) de l'avis du cabinet Didier Kling & Associés délivré en sa qualité d'expert indépendant, le Conseil d'administration constate notamment que :
l'expert indépendant confirme le caractère équitable du prix de 80 euros par action SAFA dans le cadre de l'Offre et de l'indemnisation du même montant dans le cadre du Retrait Obligatoire ;
les conditions financières de l'Offre suivie du Retrait Obligatoire sont intéressantes pour les actionnaires de la Société qui disposent ainsi d'une opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif ; et
la réalisation de l'Offre suivie du Retrait Obligatoire permettra à la Société d'économiser les coûts liés à la cotation boursière et de simplifier la structure de détention de son capital.
Au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil d'administration conclut, à l'unanimité de ses membres présents et représentés, que l'Offre suivie du Retrait Obligatoire est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, pour les motifs et selon les modalités et conditions exposées en séance et décrits dans le projet de note d'information s'y rapportant.
En conséquence et compte tenu, notamment, de l'opportunité de liquidité immédiate que l'Offre suivie du Retrait Obligatoire représente à un prix attractif, le Conseil d'administration de la Société décide, à l'unanimité de ses membres présents et représentés, d'émettre un avis favorable à l'Offre suivie du Retrait Obligatoire et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé qu'en toute hypothèse leurs actions seront transférées à Compagnie du Cambodge dans le cadre du Retrait Obligatoire.
Le Conseil d'administration prend acte du fait que les actions SAFA seront radiées du Marché Libre de NYSE-Euronext Paris dès le lendemain de la clôture de l'Offre, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif ».
Les membres du Conseil d'administration ont indiqué qu'ils n'apporteront pas leurs actions SAFA à l'Offre.
***
Pour toute question concernant l'offre et le retrait obligatoire, les actionnaires de SAFA sont invités à contacter le Service Communication du Groupe Bolloré au 01.46.96.47.85.
L'offre est faite exclusivement en France. L'offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire étrangère et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. En particulier, les actions SAFA ne sont pas et n'ont pas été enregistrées auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Les actionnaires de SAFA situés ailleurs qu'en France peuvent participer à l'offre dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
.
La publication ou la distribution du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Ce communiqué ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre dans un pays où une offre d'achat serait illégale. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
