ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 30 SEPTEMBRE 2012
Compte rendu
Paris, France - le 30 novembre 2012 - Atari annonce avoir tenu, en première convocation, son Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ce 30 novembre 2012 dans les conditions de quorum requises par la loi, à savoir 30,75% (30,60% pour les résolutions amendées) des voix présentes et représentées.
Suite au communiqué du 15 novembre 2012 sur les évolutions de l'accord avec ses actionnaires et créanciers principaux, The BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, et The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited (ensemble "BlueBay") et à la réunion du conseil d'administration du 29 novembre 2012, il a été proposé aux actionnaires :
- un amendement de retrait (résolution A) dont l'objet était le retrait des résolutions 3, 4 et 5 relatives aux augmentations de capital réservées; et
- d'amender certaines des résolutions soumises à leur vote à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour.
Afin de prendre en compte le retrait des résolutions relatives aux augmentations de capital réservées, le Conseil d'administration a proposé aux actionnaires (résolution B) d'abaisser le plafond global des délégations figurant à la 8ème résolution, de 36 millions d'euros à 28 millions d'euros.
Le Conseil d'administration a également proposé aux actionnaires d'amender les résolutions 9, 10, 11, 12, 13 et 14 relatives aux modifications proposées aux termes et conditions des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081), Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153) et ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053). Au titre de ces amendements, il a été délégué au Conseil d'administration, avec faculté de sous-délégation au directeur général, le pouvoir de reporter les dates auxquelles les ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081), Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153) et ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053) pourraient être remboursées en actions par anticipation, et de reporter les dates auxquelles leurs ratios d'attribution seraient modifiés. Les modifications proposées ont été intégrées aux derniers paragraphes de chacune des résolutions 9, 10, 11, 12, 13, et 14 amendées (et libellées C, D, E, F, G, et H)
Au cours de cette Assemblée, toutes les résolutions tels que proposées par le Conseil d'administration ont été approuvées. Le texte complet des résolutions proposées est disponible sur www.atari.com.
Le détail des votes par résolution est le suivant :
| Réso. | Libellé | Quorum | Vote pour | Vote contre | Abstention |
| 1 | Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 30,75% | 98,407% | 1,588% | 0,005% |
| 2 | Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale | 30,75% | 98,400% | 1,595% | 0,005% |
| A | Amendement de retrait des résolutions 3, 4 et 5 | 30,60% | 98,638% | 0,000% | 1,362% |
| 3 retirée | Résolution non soumise au vote des actionnaires | ||||
| 4 retirée | Résolution non soumise au vote des actionnaires | ||||
| 5 retirée | Résolution non soumise au vote des actionnaires | ||||
| 6 | Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE | 30,75% | 98,416% | 1,579% | 0,005% |
| 7 | Délégation au Conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise | 30,75% | 99,972% | 0,017% | 0,011% |
| 8 > B amendée | Plafond global des délégations | 30,60% | 98,638% | 0,000% | 1,362% |
| 9 > C amendée | Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081) | 30,60% | 98,646% | 0,000% | 1,354% |
| 10 > D amendée | Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081) | 30,60% | 98,646% | 0,000% | 1,354% |
| 11 > E amendée | Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153) | 30,60% | 98,646% | 0,000% | 1,354% |
| 12 > F amendée | Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081) | 30,60% | 98,646% | 0,000% | 1,354% |
| 13 > G amendée | Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053) | 30,60% | 98,646% | 0,000% | 1,354% |
| 14 > H amendée | Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053) | 30,60% | 98,646% | 0,000% | 1,354% |
| 15 | Pouvoirs pour formalités | 30,75% | 99,994% | 0,000% | 0,006% |
A propos d'Atari
Atari (www.atari.com) est une société globale de divertissement interactif et de licences multi-plateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, Test Drive®, Backyard Sports® et RollerCoaster Tycoon®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition.
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