Uttalande från NOTE ABs styrelse med anledning av offentligt uppköpserbjudande från Lifco AB

Bakgrund
Med hänvisning till NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga erbjudanden
(Takeover-reglerna) lämnar styrelsen (”styrelsen”) i NOTE AB (publ) (”NOTE”
eller ”bolaget”) uttalande enligt nedan.

Lifco AB (”Lifco”), ett bolag helägt av Carl Bennet AB, lämnade den 3 december
2012 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i NOTE (”Erbjudandet”).
Aktierna i NOTE är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.

  · Lifco erbjuder 8,00 kronor kontant för varje aktie i NOTE, vilket innebär
att Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 231 miljoner kronor.
  · Erbjudandet innebär en premie om 38 procent jämfört med slutkursen 5,80
kronor per NOTE-aktie den 30 november 2012. Jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen under de 30 senaste handelsdagarna om 5,93 kronor per NOTE
-aktie innebär Erbjudandet en premie om 35 procent.
  · Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 2 januari 2013
och avslutas omkring den 23 januari 2013.

Som bakgrund och strategiska motiv till Erbjudandet uppges att Lifco länge följt
utvecklingen i NOTE, en av Nordens ledande kontraktstillverkare, och att NOTE
ses som ett bra komplement till LEAB, Lifcos egen verksamhet inom detta område
med en omsättning om cirka 450 MSEK. NOTE och LEAB anses dela samma strategiska
inriktning på små till mellanstora serier, som kräver hög kompetens och
flexibilitet.

Vidare uppges Lifco se positivt på de åtgärder som styrelse och ledning inom
NOTE har vidtagit för att åstadkomma en stabil intjäning, samt att Lifco i
nuläget inte har för avsikt att vidta några väsentliga förändringar med avseende
på NOTEs anställda, anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver
verksamhet.


Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lifco blir ägare till
aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i NOTE efter full utspädning;

 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i NOTE
på villkor som för NOTEs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller
enligt Erbjudandet;

 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av NOTE erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande,
inklusive från konkurrens-myndigheter, har erhållits på för Lifco acceptabla
villkor;

 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av NOTE helt eller delvis omöjliggörs
eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering,
domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som
föreligger eller kan förväntas, och som Lifco inte rimligen hade kunnat förutse
vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

 5. att inga omständigheter, som Lifco inte hade kännedom om vid tidpunkten för
Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar,
eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, NOTEs försäljning, resultat,
likviditet, eget kapital eller tillgångar;

 6. att ingen information som offentliggjorts av NOTE eller lämnats av NOTE till
Lifco är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att NOTE har
offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och

 7. att NOTE inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra
förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Lifco förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står
klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.
Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om
den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Lifcos förvärv av NOTE.
Lifco förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller
samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan,
fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.


Styrelsens överväganden
NOTE är en av norra Europas ledande tillverknings- och logistikpartner för
elektronikproduktion. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta
produkter. Kunderbjudandet täcker hela produktlivscykeln, från design till
eftermarknad.

NOTE beslutade och genomförde under 2010 ett förhållandevis omfattande
omstruktureringsprogram med syfte att förbättra rörelseresultatet på årstakt med
50 Mkr. Verksamheter som inte var lönsamma såldes eller avvecklades och centrala
kostnader anpassades till gällande marknadssituation. Elektroniktillverkningen
koncentrerades till färre enheter, såväl i Sverige som internationellt. På så
vis ökades kapacitetsutnyttjandet i koncernen samtidigt som kostnaderna
reducerades.

Efter slutförandet av omstruktureringsprogrammet har NOTEs finansiella situation
förstärkts. Från och med det fjärde kvartalet 2010 kan NOTE uppvisa åtta kvartal
i rad med positiva resultat och kassa-flöden. Under samma period uppgår det
samlade rörelseresultatet till 108 MSEK och kassaflödet (efter investeringar)
till drygt 167 MSEK. Den positiva finansiella utvecklingen möjliggjorde för
bolaget att återigen kunna leverera utdelning till aktieägarna. Den beslutade
och utbetalade utdelningen för räkenskapsåret 2011 uppgick till 0,30 SEK/aktie,
motsvarande 8,7 MSEK. Förutsättningarna för en markant ökad utdelning för 2012
kan anses som goda.

Sedan omstruktureringen har kunderbjudandet stärkts genom ökad kvalitet,
leveransprecision och en starkare finansiell bas. Trots en svagare efterfrågan
till följd av det makroekonomiska läget har NOTE under 2012 etablerat
affärsrelationer med mer än 40 nya kunder. NOTE är konkurrenskraftigt och har
efter en period av ökad fokus på tillväxt levererat bevis för en stark
affärsmodell som ska möjliggöra lönsam tillväxt.

För den europeiska marknaden för outsourcad elektronikproduktion förutspår flera
branschbedömare en tillväxt om cirka fyra procent per år de kommande åren, varav
merparten i Central- och Östeuropa. Det betyder att de viktigaste drivkrafterna
fortsatt kommer att handla om sökandet efter kostnads-effektiv produktion och
rationaliseringar samt fortsatta produktionsförflyttningar från väst till öst.

Det är mycket som talar för att branschen som helhet, och Europa i synnerhet,
står inför en konsolide-ring, och bara i Sverige finns det idag uppskattningsvis
cirka 100 företag som ägnar sig åt någon form av outsourcad
elektronikproduktion. Dessa marknadsförhållanden ger således ett starkare och
mer finansiellt stabilt NOTE goda förutsättningar till att själva aktivt delta i
att driva på en värdeskapande konsolidering av branschen.


Styrelsens rekommendation
Styrelsen i NOTE har övervägt vad som är bäst ur aktieägarnas intresse med
hänsyn till Erbjudandet och baserar sin rekommendation på faktorer som styrelsen
bedömt som relevanta för Erbjudandet; NOTEs nuvarande finansiella och
affärsmässiga ställning, den framtida tänkbara utvecklingen samt där tillhörande
möjligheter och risker.

NOTEs styrelse är av uppfattningen att budet från Lifco avsevärt undervärderar
NOTE, och att det inte speglar bolagets långsiktiga intjäningsförmåga.
Tidpunkten för Erbjudandet var läglig för Lifco då NOTE-aktien har påverkats
negativt av den fortsatta globala oron. Trots en budpremie på 35 procent uppgår
Lifcos värdering endast till 87 procent av NOTEs eget kapital vid utgången av
tredje kvartalet 2012, något som inte på något sätt kan anses illustrera en
korrekt värdering av NOTE. Styrelsen rekommenderar således aktieägarna att inte
acceptera Erbjudandet från Lifco.

Till grund för uttalandet ligger en enig styrelse i NOTE.


NOTE AB (publ)

Styrelsen


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Charette, styrelseordförande, tel. 073-994 70 79
Peter Laveson, VD och koncernchef, tel. 08-568 990 06, 070-433 99 99
Henrik Nygren, finansdirektör, tel. 08-568 990 03, 070-977 06 86


Om NOTE
NOTE är en av norra Europas ledande tillverkningspartner för
elektronikproduktion. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta
produkter (box build). Kunderbjudandet täcker hela produkt-livscykeln, från
design till eftermarknad. NOTE finns etablerat i Sverige, Norge, Finland,
England, Estland och Kina. Försäljningen för 2011 uppgick till 1 209 MSEK och
antalet anställda i koncernen uppgår till cirka 900. NOTE är noterat på NASDAQ
OMX Stockholm. För mer information, vänligen besök www.note.eu.


NOTE AB (publ) offentliggör föreliggande information i enlighet med
Värdepappersmarknadslagen. Informationen lämnades för offentliggörande den 21
december 2012 klockan 10.00.