På initiativ av huvudägarna föreslås en uppdelning av Creades

Huvudägarna Biovestor och Pan Capital föreslår att Creades delas i två bolag
genom ett inlösenförfarande, där 30 procent av Creades substansvärde förs över
till ett nytt onoterat bolag som skiftas ut till de aktieägare som så önskar i
utbyte mot Creadesaktier.
Förslaget till inlösen innebär i korthet följande:

  · Tillgångar motsvarande 30 procent av Creades substansvärde överförs till ett
nybildat helägt dotterbolag, Sedarec AB (publ).
  · Alla aktieägare i Creades erhåller en inlösenrätt för varje aktie i Creades.
  · Med tio inlösenrätter kan tre aktier i Creades lösas in mot tre aktier i
Sedarec.
  · Pan Capital, som idag äger cirka 30 procent av aktierna i Creades,
eftersträvar att bli ägare till samtliga aktier i Sedarec, som efter
inlösenförfarandet ska avvecklas i Pan Capitals regi.
  · Biovestor, som idag äger cirka 41 procent av aktierna i Creades, har
överenskommit med Pan Capital om att överlåta samtliga sina inlösenrätter till
Pan Capital för 3,25 kr per inlösenrätt. Pan Capital kommer därför efter
genomförd inlösen att äga minst 71 procent av aktierna i Sedarec.
  · Pan Capital kommer även att erbjuda sig att courtagefritt förvärva
inlösenrätter från övriga aktieägare i Creades för 3,25 kr per inlösenrätt
(motsvarande överenskommelsen med Biovestor enligt ovan).
  · Aktieägarna i Creades har följande huvudsakliga valmöjligheter:
    · Behålla sina aktier i Creades och courtagefritt sälja sina inlösenrätter
till Pan Capital för 3,25 kr per inlösenrätt.
    · Utnyttja sina tilldelade inlösenrätter för att lösa in Creades-aktier och
erhålla en ägarandel i Sedarec.

  · Kallelse till extra bolagsstämma den 15 februari 2013 för ställningstagande
till förslaget publiceras idag som ett separat pressmeddelande.
  · Initiativtagarna, tillika huvudägarna i Creades, Biovestor och Pan Capital,
som sammantaget representerar cirka 71 procent av aktierna med cirka 67 procent
av rösterna i Creades, kommer att rösta för förslaget vid den extra
bolagsstämman.

”Förslaget är att se som en lösning på de låsta positionerna mellan huvudägarna.
Nu kan Creades styrelse och ledning koncentrera sig fullt ut på att göra goda
affärer för Creades aktieägare” säger Sven Hagströmer i en kommentar.

Bakgrund och motiv

I linje med uttalanden vid bolagets bildande, ska Biovestor verka för inlösen av
10 procent av bolagets aktier, om substansrabatten överstiger 10 procent under
en längre period.

I anslutning till förberedelserna för ett inlösenbeslut har önskemål om en mer
omfattande inlösen av aktier framförts som resultat av de meningsskiljaktigheter
som förelegat mellan Biovestor och Pan Capital om bolagets strategiska
inriktning. Biovestor anser att Creades ska drivas efter nuvarande strategi,
medan Pan Capital bl.a. har förordat en avveckling av Creades.

Det gemensamma förslaget från Biovestor och Pan Capital har utformats för att ge
samtliga aktieägare samma erbjudande och möjlighet att välja den strategi man
föredrar.

Valmöjligheter och styrelsens rekommendationer

I det föreslagna inlösenerbjudandet kommer aktieägarna att tilldelas en
inlösenrätt per befintlig aktie, oavsett aktieslag, i Creades. Med stöd av tio
inlösenrätter kan aktieägare lösa in tre aktier i Creades och erhåller då tre
aktier i Sedarec som vederlag.

Substansvärdemässigt motsvarar varje aktie i Sedarec en aktie i Creades.
Sammansättningen av de båda bolagens tillgångar redovisas nedan. Den viktiga
skillnaden mellan de båda bolagen är istället att Creades avser att långsiktigt
utveckla sin strategi för att skapa mervärde genom aktiv förvaltning av sina
portföljinnehav, medan avsikten med Sedarec är att omedelbart påbörja en
succesiv avveckling av tillgångarna för utbetalning till aktieägarna.

Aktieägarna i Creades kan välja hur de vill fördela sitt ägande mellan Creades
och avvecklingsbolaget Sedarec enligt följande alternativ:

  · Behålla sina aktier i Creades och courtagefritt sälja sina inlösenrätter
till Pan Capital för 3,25 kr per inlösenrätt.
  · Utnyttja sina tilldelade inlösenrätter för att lösa in Creades-aktier och
erhålla en ägarandel i Sedarec.
  · Inte välja något av ovanstående grundalternativ utan i stället t ex sälja
sina inlösenrätter i marknaden till marknadspris eller köpa ytterligare
inlösenrätter i marknaden för att sedan lösa in fler Creades-aktier mot aktier i
Sedarec.

Kombinationer av alternativen är också tänkbara.

Eftersom en aktie i de båda bolagen i utgångsläget är substansvärdemässigt lika,
blir erbjudandet om att sälja en inlösenrätt för 3,25 kronor en extra ersättning
för de aktieägare som föredrar att behålla sitt ägande i Creades. De aktieägare
i Creades som tror på bolagets strategi och en god avkastning över tid
rekommenderas därför av Creades
styrelse[1] (http://file//nas/JonasH/Desktop/Pressmeddelande%20FINALFINAL%20TEXT
. 
docx#_ftn1) att sälja sina inlösenrätter courtagefritt för 3,25 kronor per
inlösenrätt till Pan Capital eller att sälja inlösenrätterna i marknaden.

De aktieägare som, liksom Pan Capital, ser avveckling som ett bättre alternativ
rekommenderas av styrelsen att utnyttja sina inlösenrätter och lösa in Creades
-aktier mot aktier i Sedarec. Aktieägarna bör uppmärksamma att aktier i Sedarec,
såsom varande ett avvecklingsprojekt, inte avses bli föremål för organiserad
handel.

För att ge aktieägarna vägledning om hur värdet på inlösenrätten teoretiskt sett
skulle värderas vid olika antagna substansrabatter i Creades respektive Sedarec
redovisas en matris i I PDF-versionen av detta pressmeddelande. Matrisen baseras
på Creades substansvärde per den 31 december 2012 på cirka 3 125 mkr. För det
fall substansvärdet i Creades ökar respektive minskar med 10 procent ökar
respektive minskar värdet på inlösenrätten med cirka 10 procent.

Fördelning av den nuvarande portföljen mellan Creades och Sedarec

Sedarec ska erhålla tillgångar från Creades till ett värde som motsvarar 30
procent av Creades substansvärde. Resterande tillgångar stannar i Creades.

Huvudprincipen är att Creades enskilda innehav ska fördelas 70/30 med följande
undantag. För att Creades fortsatt ska äga aktier motsvarande 10 procent av
rösterna i de noterade innehaven Lindab, Haldex och Concentric, fortsätta ha ett
betydande inflytande och samtidigt behålla en gynnsam skattesituation, kommer
Sedarecs andel i dessa bolag att understiga dess andel enligt
fördelningsprincipen 70/30. Istället kommer Sedarec att erhålla en större andel
likvida medel samt ett större antal aktier i Avanza och eWork än vad som skulle
följa av fördelningen 70/30. Värdet på Avanza-, eWork-, Lindab-, Concentric- och
Haldex-aktierna ska fastställas till den volymvägda genomsnittskursen under de
sista fem handelsdagarna av perioden för handel med inlösenrätter. Därefter
bestäms antalet Avanza- och eWork-aktier samt likvida medel som ska tillföras
Sedarec enligt fördelningen 25, 25 respektive 50 procent.

Sedarec

Sedarecs styrelse kommer inför inlösenförfarandet att bestå av Stefan Charette
(ordförande), Erik Törnberg (verkställande direktör), Jonas Hagströmer och Claes
-Henrik Julander. I anslutning till inlösenförfarandet kommer en extra
bolagsstämma att hållas i Sedarec för val av ny styrelse. Målet med Sedarecs
verksamhet är att på ett så effektivt sätt som möjligt avyttra bolagets
tillgångar. Bolaget kommer att agera med stor försiktighet vid försäljningen av
innehaven.

Samtliga aktier i Sedarec kommer att vara av samma slag. Aktierna i Sedarec,
såsom varande ett avvecklingsprojekt, avses inte bli marknadsnoterade. Om Pan
Capital efter inlösenförfarandet äger mer än 90 procent av aktierna i Sedarec
kommer Pan Capital att inleda inlösen enligt aktiebolagslagen av resterande
aktier.

Innehav som representerar en betydande andel av portföljen har begränsad
likviditet, varför det är rimligt att anta att det kan ta tid att avyttra dem.
För att inte skapa onödig press på värdena i innehaven kommer ingen bortre
tidsgräns för avyttringarna att sättas.

En stor del av portföljen är onoterad, vilket gör det svårt att uppskatta hur
snabbt avvecklingen kan ske. Några av innehaven kan ta flera år att sälja.

Sedarec kommer att dela ut kontanta medel till aktieägarna så snart
överskottslikviditet föreligger. Styrelsen kommer att avgöra när så är fallet
och kalla till bolagsstämma för att besluta därom. Det kan även bli aktuellt att
dela ut andra tillgångar än kontanta medel.

Carnegie respektive Klarna kommer tills vidare fortsätta att fullt ut ägas och
förvaltas av Creades som kommer fortsätta att inneha de rättigheter och
skyldigheter som följer av dessa innehav. Creades har dock som ett led i 70/30
-fördelningen av tillgångar åtagit sig gentemot Sedarec att till Sedarec betala
motsvarande 30 procent av den avkastning Creades erhåller från dessa innehav
minus kostnader, inklusive förvaltningsarvode.

I PDF-versionen av detta pressmeddelande finns en preliminär översikt av den
föreslagna allokeringen av tillgångar till Sedarec efter inlösen baserat på
substansvärderapporten per den 31 december 2012 från bokslutskommunikén som
publicerats idag.

Creades efter inlösen

Creades kommer att fortsätta som ett noterat förvaltningsbolag, med en
koncentrerad portfölj av mindre och medelstora, noterade och onoterade, bolag
där Creades kan fungera som en engagerad ägare.

Creades kommer även efter överföringen av tillgångar motsvarande 30 procent av
bolagets substansvärde till avvecklingsbolaget Sedarec och det föreslagna
inlösenförfarandet att minst äga 10 procent av rösterna i de noterade innehaven
där Creades har styrelserepresentation, exklusive eWork. Detta ger bolaget
möjlighet att fortsatt aktivt delta i utvecklingen av portföljbolagen och
dessutom bibehålla skattefrihet för både utdelningar och realisationsvinster
avseende dessa innehav.

Creades A-aktier kommer fortsatt att handlas på First North, med målet att
upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholms huvudmarknad.

Nuvarande styrelse, Sven Hagströmer (ordförande), Marianne Brismar, Hans
Karlsson, Maud Olofsson och Stefan Charette (tillika verkställande direktör)
kvarstår även efter inlösen. Inför val av styrelse vid kommande årsstämma kommer
valberedningens sammansättning att justeras baserat på den nya ägarlistan.
Creades organisation kvarstår i bolaget.

I PDF-versionen av detta pressmeddelande finns en preliminär översikt av den
föreslagna allokeringen av tillgångar som kvarstannar i Creades efter inlösen
baserat på substansvärderapporten per den 31 december 2012 från
bokslutskommunikén som publicerats idag.

Särskild granskning

Pan Capital framställde vid den extra bolagsstämman i Creades den 26 oktober
2012 ett förslag om särskild granskning, vilket på grund av Pan Capitals andel
av aktierna i Creades biträddes av minst en tiondel av samtliga aktier i
bolaget. I anslutning till diskussionerna om den transaktion som nu föreslås har
Pan Capital även försetts med full information i de avseenden som avsågs i
förslaget till granskning. Informationen kommer att sammanfattas och
tillhandahållas alla aktieägare på Creades hemsida. Pan Capital har funnit att
de syften som den särskilda granskningen avsågs fylla därmed är tillgodosedda
och att det därför inte finns skäl att låta genomföra granskningen, som skulle
ta Creades resurser i anspråk och medföra kostnader på ett sätt som inte skulle
ligga i Creades eller aktieägarnas intresse. Pan Capital har fortfarande
invändningar mot den kommersiella lämpligheten i den s.k. Noonday-transaktionen,
men har inte funnit skäl för några andra anmärkningar.

Vissa åtaganden mellan Pan Capital och Biovestor

Pan Capital och Biovestor har överenskommit om begränsningar i framtida ägande i
Creades respektive Sedarec. Biovestor skall inte vara delägare i Sedarec och Pan
Capital skall på sikt inte vara delägare i Creades.

Biovestor och Pan Capital har åtagit sig att inte handla med aktier i Avanza och
eWork till och med sista dagen för handel med inlösenrätter, och inte heller i
Creades eller något av Creades övriga aktieinnehav från och med första dagen för
handel med inlösenrätter till och med sista dagen för handel med inlösenrätter.

Eventuella tvister hänförliga till tiden före delningen av Investment AB Öresund

Creades har sedan tidigare genom avtal med Investment AB Öresund åtagit sig att
på visst sätt svara för kostnader hänförliga till krav och processer hänförliga
till tiden före delningen av Investment AB Öresund. För det fall Creades behöver
utge ersättning till Investment AB Öresund enligt denna överenskommelse ska
Sedarec ersätta Creades med belopp motsvarande 30 procent av dessa kostnader.

Ägarförhållanden i Creades respektive Sedarec efter inlösen

Baserat på nuvarande ägarförhållanden i Creades, överlåtelser av inlösenrätter
från Biovestor till Pan Capital liksom Pan Capitals avsikt att genomföra inlösen
av så många Creades-aktier som möjligt, kommer de båda huvudägarnas ägande i
Creades respektive Sedarec att bli följande.

Biovestors ägarandel i Creades, efter avyttring av samtliga sina inlösenrätter
till Pan Capital, beräknas uppgå till 59 procent av det totala antalet aktier
efter inlösen, motsvarande 51 procent av rösterna. Aktiemarknadsnämnden har på
Biovestors förfrågan uttalat att Biovestors ökade ägarandelar i Creades i
anledning av avyttringen av inlösenrätter och inlösenförfarandet inte medför att
budplikt uppkommer för Biovestor. (Se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:06.)

Biovestor kommer inte att äga några aktier i Sedarec.

Pan Capital avser att utnyttja samtliga sina inlösenrätter och kommer dessutom
att förvärva så många ytterligare inlösenrätter som möjligt. Eftersom Biovestor
överenskommit med Pan Capital att avyttra sina inlösenrätter till Pan Capital
kommer Pan Capital att bli huvudägare i Sedarec med minst 71 procent av aktierna
och rösterna.

Om Pan Capital inte förvärvar några ytterligare inlösenrätter utöver de som
förvärvas från Biovestor, kommer Pan Capital inte att fullt ut kunna inlösa alla
sina Creades-aktier. Det kvarvarande innehavet i Creades kommer då att uppgå
till högst 13 procent av aktierna med högst 15 procent av rösterna.

Styrelsens överväganden i anledning av förslaget

Styrelsen[2] (http://file//nas/JonasH/Desktop/Pressmeddelande%20FINALFINAL%20TEX
T 
.docx#_ftn2) för Creades har kunnat konstatera att den nuvarande motsättningen
mellan bolagets två största ägare långsiktigt inte är hållbar. Den medför
påtagligt försämrade förutsättningar för styrelse och ledning att vidareutveckla
bolagets verksamhet.

Genom förslaget till inlösen av aktier motsvarande 30 procent av Creades
substansvärde skapas möjlighet för Pan Capital, jämte andra aktieägare med samma
preferenser, att på marknadsmässiga villkor avveckla sitt ägande i Creades i
utbyte mot att driva en avveckling av en 30-procentig andel av Creades nuvarande
substansvärde.

Detta kommer enligt styrelsens bedömning att gynna Creades verksamhet både på
kort och lång sikt.

Avgörande för förslaget har varit att utforma det så att alla aktieägare ges
lika möjlighet till inlösen. Alla aktieägare kan genom förslaget till inlösen
fritt bestämma hur de vill fördela sitt fortsatta ägande mellan Creades och
avvecklingsbolaget Sedarec.

Styrelsen har sammantaget gjort bedömningen att förslaget är bra för bolaget och
dess aktieägare.

Skattefrågor

Vid en avyttring av inlösenrätter uppstår en kapitalvinst motsvarande hela
försäljningsintäkten. Om aktier löses in enligt erbjudandet uppstår en
kapitalvinst eller kapitalförlust beroende på vilket ingångsvärde respektive
aktieägare har för de inlösta aktierna i Creades.

För Creades uppstår inga negativa skatteeffekter om förslaget genomförs.

Utförligare information om skatteeffekter kommer att lämnas i den
informationsbroschyr som kommer att distribueras till bolagets aktieägare efter
att bolagsstämman fattat beslut i anledning av förslaget till inlösen.

Preliminär tidplan

Extra bolagsstämma för att besluta om förslaget kommer att hållas den 15
februari 2013 kl 10.00 i Finlandshuset. Kallelse till bolagsstämman publiceras i
ett separat pressmeddelande idag. Det fullständiga förslaget och övriga
handlingar kommer att finnas tillgängliga senast två veckor före bolagsstämman.
Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas starta den 1 mars 2013 och
avslutas den 26 mars 2013. En informationsbroschyr om inlösenerbjudandet kommer
att tillhandahållas aktieägare innan anmälningsperioden inleds. Handel i
inlösenrätter beräknas starta den 1 mars 2013 och beräknas pågå i cirka tre
veckor.

Creades årsstämma planeras att hållas den 23 april 2013 kl 14.00.

Stockholm den 22 januari 2013.

Creades AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:

Stefan Charette, verkställande direktör, telefon 08 - 412 011 00

Sven Hagströmer, ordförande, telefon 08 - 412 011 00

Creades är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden,
offentliggöra informationen i detta pressmeddelande. Informationen lämnades för
publicering den 22 januari 2013 kl 08:30.

Inlösenerbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet
förutsätter att handlingar upprättas eller registrering sker eller att någon
annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande och andra till
inlösenerbjudandet relaterade dokument kan i vissa jurisdiktioner vara föremål
för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta
pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och
följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till inlösenerbjudandet
kommer inte att distribueras och får inte postas, vidarebefordras, reproduceras
eller uppvisas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana
ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller
regler i det landet. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som
innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Kanada, Japan eller
Australien, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till
inlösenerbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något
annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex,
telefon och Internet) i eller in till USA, Kanada, Japan eller Australien och
erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant
kommunikationsmedel i eller från USA, Kanada, Japan eller Australien.

Creades kommer inte att tillhandahålla någon inlösenlikvid enligt erbjudandet
till aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien. Creades har givit Svenska
Handelsbanken i uppdrag att ombesörja att inlösenrätter säljs, som annars skulle
ha distribuerats till direktregistrerade aktieägare i USA, Kanada, Japan eller
Australien, och att försäljningslikviden tillställs dem.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file//nas/JonasH/Desktop/Pressmeddelande%20FINALFINAL%20TEXT.docx#_f
t 
nref1) Biovestors huvudägare, Sven Hagströmer, har inte deltagit i styrelsens
överväganden rörande förslaget.

[2] (http://file//nas/JonasH/Desktop/Pressmeddelande%20FINALFINAL%20TEXT.docx#_f
t 
nref2) Biovestors huvudägare, Sven Hagströmer, har inte deltagit i styrelsens
överväganden rörande förslaget.