Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling
Torsdag den 7. marts 2013, kl. 16.00, i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S
Bestyrelsen har besluttet, at den ordinære generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde.
Før generalforsamlingen vil der fra kl. 15.00 blive serveret kaffe og kage. Der vil ikke være servering efter generalforsamlingen.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse.
3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter.
6. Valg af revisor.
7. Øvrige forslag fra bestyrelse eller aktionærer:
a) Bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier.
b) Ændring af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion, og herunder
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, samt
ændring af vedtægternes § 16a.
c) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2013.
d) Nedsættelse af selskabets aktiekapital.
8. Eventuelt.
Ad dagsordenens punkt 5:
Følgende medlemmer af bestyrelsen foreslås genvalgt: Vagn Sørensen, Pierre Danon, Stine Bosse, Angus Porter, Lars Rasmussen og Søren Thorup Sørensen. Bestyrelsen foreslår valg af Pieter Knook som nyt medlem af bestyrelsen. Bestyrelsen forventer at indstille en yderligere kandidat til valg til bestyrelsen.
Ad dagsordenens punkt 6:
Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Ad dagsordenens punkt 7 a:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier i overensstemmelse med selskabslovens regler, idet selskabets beholdning af egne aktier ikke kan overstige 10 % af den til enhver tid værende nominelle aktiekapital. Købsprisen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Ad dagsordenens punkt 7 b:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til ændring af vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen. Hvis generalforsamlingen godkender den foreslåede ændring af vederlagspolitikken, herunder de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion, foreslår bestyrelsen som en konsekvens heraf, at § 16a i selskabets vedtægter ændres til følgende:
"Selskabet har på generalforsamlingen den 7. marts 2013 behandlet og ændret vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside www.tdc.dk."
Den foreslåede vederlagspolitik, herunder de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion, vil blive lagt på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-AGM.cfm, senest onsdag den 13. februar 2013.
Ad dagsordenens punkt 7 c:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender et maksimalt samlet kontantvederlag til bestyrelsen for bestyrelsesarbejdet, inkl. arbejde i bestyrelsesudvalg, i 2013 på kr. 8.000.000.
Ad dagsordenens punkt 7 d:
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr. 13.000.000 fra nominelt kr. 825.000.000 til nominelt kr. 812.000.000. Kapitalnedsættelsen sker ved annullation af 13.000.000 af de i alt 17.748.937 egne aktier, som selskabet erhvervede ved tilbagekøb i 2012. Det pågældende tilbagekøb skete til en gennemsnitskurs på kr. 42,26, og nedsættelsesbeløbet er således anvendt til udbetaling til aktionærerne på i alt kr. 549.380.000. Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes § 4, stk. 1, ændret til:
"Selskabets aktiekapital udgør 812.000.000 kr., der er fuldt indbetalt."
Forinden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på 4 uger, jf. § 192 i selskabsloven. Efter udløbet af fristen vil kapitalnedsættelsen blive endeligt gennemført.
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for generalforsamlingen nominelt 825.000.000 kr. fordelt i aktier á nominelt 1 kr. eller multipla heraf.
I medfør af vedtægternes § 10, stk. 1 og 2, er det de ejer- og stemmeforhold, som er noteret eller anmeldt til notering i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, dvs. pr. torsdag den 28. februar 2013, kl. 23.59, som er bestemmende for aktionærernes ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
Forslagene under punkt 7 a), 7 b) og 7 c) kan vedtages af generalforsamlingen med simpelt flertal. Forslaget under punkt 7 d) kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder forslaget.
Senest onsdag den 13. februar 2013 vil følgende dokumenter være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-AGM.cfm: (1) indkaldelsen, (2) oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen, (4) Årsrapport 2012, (5) forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion og (6) formularer til anvendelse ved afgivelse af fuldmagt samt til afgivelse af stemmer pr. brev på generalforsamlingen.
Aktionærer, der ønsker Årsrapport 2012 tilsendt, bedes rette henvendelse til TDC, Investor Relations på telefonnummer 66 63 76 80 eller ved e-mail til investorrelations@tdc.dk.
Aktionærerne kan indtil en uge forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af Årsrapport 2012, selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om selskabets forhold til andre selskaber i TDC-koncernen. Aktionærer, der ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, kan sende spørgsmålet pr. brev til selskabet eller ved e-mail til agm2013@tdc.dk. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-AGM.cfm. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen.
Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om Årsrapport 2012 til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.
Aktionærer, fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-AGM.cfm, og via VP Investor Services A/S' hjemmeside, vp.dk/gf.
Bestilling af adgangskort skal ske senest fredag den 1. marts 2013, kl. 23.59.
Ved bestilling af adgangskort vil det være muligt at bestille en af selskabet betalt parkeringsbillet til brug ved parkering ved Bella Center til generalforsamlingen. Parkeringsbilletten skal være placeret synligt i forruden af bilen.
Aktionærer har mulighed for at stemme på generalforsamlingen ved underskrevet og dateret fuldmagt. Elektronisk fuldmagt kan afgives via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-AGM.cfm, og via VP Investor Services A/S' hjemmeside, vp.dk/gf, ved brug af Nem-ID eller VP-ID og VP-kode. Afgivelse af elektronisk fuldmagt skal ske senest fredag den 1. marts 2013, kl. 23.59. Alternativt kan fysisk fuldmagtsblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-AGM.cfm, og afsendes pr. brev til selskabet eller VP Investor Services A/S eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. Under forudsætning af at adgangskort er bestilt rettidigt, kan fysisk fuldmagt afgives til og med torsdag den 7. marts 2013. Fuldmagt kan tilbagekaldes ved brev til selskabet eller VP Investor Services A/S eller elektronisk ved e-mail vpinvestor@vp.dk.
Aktionærer har tillige mulighed for at stemme skriftligt pr. brev. Elektronisk brevstemme kan afgives via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-AGM.cfm, og via VP Investor Services A/S' hjemmeside, vp.dk/gf, ved brug af Nem-ID eller VP-ID og VP-kode. Alternativt kan fysisk brevstemmeblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk/current-AGM.cfm, og afsendes pr. brev til selskabet eller VP Investor Services A/S eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. En brevstemme skal for at bevare sin gyldighed være selskabet eller VP Investor Services A/S i hænde senest kl. 10.00, onsdag den 6. marts 2013. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Fremsendelse pr. brev kan ske til TDC A/S, Teglholmsgade 3, G-4, 0900 København C eller VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Bestyrelsen
Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen:
Vagn Sørensen, formand, 53 år.
Cand. merc., Aarhus School of Business and Social Sciences, Aarhus Universitet, 1984.
Formand for bestyrelserne i FLSmidth & Co. A/S, FLSmidth A/S, Select Service Partner Ltd. og én af dette selskabs dattervirksomheder samt Scandic Hotels AB, og UC4 Software GmbH.
Næstformand for bestyrelsen i DFDS A/S.
Medlem af bestyrelserne i Air Canada, Braganza AS, Lufthansa Cargo AG, Nordic Aviation Capital A/S, Royal Caribbean Cruises Ltd., C.P. Dyvig & Co. A/S, Det Rytmiske Musikhus’ Fond, og Koncertvirksomhedens Fond.
Direktør for GFKJUS 611 ApS og VOS Invest ApS.
Seniorrådgiver i Morgan Stanley og EQT Partners.
Pierre Danon, næstformand, 57 år.
Civilingeniør, Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, 1978. Jurist, Faculté de Droit Paris II Assas, 1978. MBA, HEC School of Management, Paris, 1980.
Formand for bestyrelsen i Voila.
Eksternt bestyrelsesmedlem i Ciel Investment Limited og Standard Life plc.
Stine Bosse, 52 år.
Cand.jur., Københavns Universitet, 1987. Strategic Agility Programme, Harvard Business School, 2008.
Formand for bestyrelserne i Flügger A/S, Det kongelige Teater, BØRNEfonden, Copenhagen Art Festival og Concito.
Medlem af bestyrelserne i Nordea Bank A/S, Aker ASA og Allianz Group.
Adjungeret Professor Copenhagen Business School. Dansk medlem af ChildFund Alliance.
FN talsmand for the Millennium Development Goals Advocacy Group til bekæmpelse af verdens fattigdom og sult.
Angus Porter, 55 år.
M.A. (naturvidenskab) og Ph.D., University of Cambridge, 1978 og 1981. Chartered Engineer.
Adm. direktør i the Professional Cricketers’ Association i England.
Uafhængig senior bestyrelsesmedlem i Punch Taverns plc.
Eksternt bestyrelsesmedlem i Direct Wines Limited.
Lars Rasmussen, 53 år.
Bsc, Aalborg Universitet, 1986. EMBA, Scandinavian International Management Institute (SIMI), 1995.
Koncerndirektør i Coloplast A/S med ledelseserhverv i tre af selskabets 100 % ejede dattervirksomheder.
Medlem af bestyrelserne i Højgaard Holding A/S og MT Højgaard A/S.
Formand for Dansk Industris hovedbestyrelse.
Søren Thorup Sørensen, 47 år.
Cand. merc. (Aud.), Copenhagen Business School, 1990. Statsautoriseret revisor (med deponeret beskikkelse), 1992. Advanced Management Programme, Harvard Business School, 2009.
Formand for bestyrelserne i K & C Holding A/S og Kirkbi Anlæg A/S.
Medlem af bestyrelserne i Falck Holding A/S, Falck A/S, Falck Danmark A/S, Topdanmark A/S, Topdanmark Forsikring A/S, LEGO A/S, Koldingvej 2, Billund A/S, Kirkbi Real Estate Investment A/S, Kirkbi AG, Interlego AG, LEGO Juris A/S, Kirkbi Invest A/S, Boston Holding A/S og Merlin Entertainments Group.
Adm. direktør i Kirkbi A/S og Kirkbi Invest A/S.
Pieter Knook, 54 år.
M.A. in Electrical Sciences at Trinity Hall, Cambridge University, 1977-1980.
Formand for Pulsant Limited, The Institution JSPM AB og Better Generation Group Ltd.
Medlem af advisory board for Monitise Advisory Council, InterDigital Communications og Bill & Melinda Gates Foundation.
Eksternt bestyrelsesmedlem i CertiVox og QuantumWave Capital, Paris.
Angel Investor i Cambridge Angels og venture Partner hos Octopus Investments Ltd.
Gæsteprofessor, Innovation, University of Cambridge.
Pieter Knook indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem, da han ikke er eller har været ansat i eller rådgiver for TDC A/S samt i øvrigt ikke har væsentlig strategisk interesse i selskabet.
TDC A/S
Teglholmsgade 3
0900 København C
tdc.dk
