AllTeles styrelse har träffat villkorat avtal om förvärv av Universal Telecom och ställer därför in extra bolagsstämman den 18 februari 2013

Den 9 januari i år kallade AllTeles styrelse på begäran av bolagets största
aktieägare, Mark Hauschildt, till extra bolagsstämma för att behandla
Hauschildts förslag till förvärv av Timepiece Servicos De Consultoria LDAs
(Timepiece) svenska verksamhet för telefoni och bredband (Universal Telecom).
Styrelsen har fört förhandlingar med Hauschildt och överenskommit om villkoren
för det föreslagna förvärvet. Styrelsen och Hauschildt står nu gemensamt bakom
ett reviderat förslag som bedöms attraktivt för AllTeles samtliga aktieägare.
Carlos Riera som tillträdde som ny verkställande direktör den 1 januari i år
kommer att kvarstå som VD för AllTele.

Hauschildt har dragit tillbaka de förslag som framlagts för behandling på extra
bolagsstämma, varvid bolagets styrelse beslutat att ställa in den extra
bolagsstämman i AllTele den 18 februari 2013. Styrelsen avser att inom kort
kalla till en ny extra bolagsstämma för att behandla det nu gemensamma förslaget
till förvärv samt övriga därtill relaterade frågor. Den nya extra bolagsstämman
beräknas att hållas omkring den 19 mars 2013.
Genom förvärvet passerar AllTele en miljard kronor i omsättning och fördubblar
det tidigare kommunicerade målet för EBITDA
-resultat[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1) för 2013. Genom förvärvet
stärks vidare AllTeles finansiella ställning och bolaget tillförs samtidigt ett
betydande kassaflöde som ger förutsättningar för framtida stabila utdelningar
till aktieägarna. Samtidigt visar huvudägaren Hauschildt och Pemberton Holding
Ltd stor tilltro till bolagets framtida utveckling och har förklarat sig villiga
att, förutsatt att förvärvet av Universal Telecom och övriga nödvändiga beslut
går igenom på extra bolagsstämma, i förtid konvertera drygt 17 Mkr av sina
befintliga konvertibelinnehav till en omvandlingskurs om 25 kronor per aktie,
vilket omedelbart stärker AllTeles kapitalbas med samma belopp. Beslut om sådan
ändring av konvertibelvillkoren kommer att behandlas vid den nya extra
bolagsstämman.

Ett antal större aktieägare i AllTele, bl a grundarna Ola Norberg, Peter
Bellgran, Thomas Nygren och Tenor SA samt även den större enskilda aktieägaren
Pemberton Holdings Ltd står bakom förslagen och har åtagit sig att rösta för
affärens genomförande på den nya extra bolagsstämman.

Huvudsakliga villkor

AllTele, genom enhälligt styrelsebeslut, å ena sidan och Hauschildt samt
Timepiece å andra sidan har träffat ett villkorat avtal som reglerar de
huvudsakliga villkoren i det gemensamma förslaget till förvärv av Universal
Telecom.

Förvärvet föreslås ske genom en apportemission av nya aktier och
teckningsoptioner i AllTele med en initial bas i ett värdeförhållande mellan
AllTele och Universal Telecom om 50/50 innebärande att den förvärvade
verksamheten värderas till cirka 250 Mkr.

Apportegendomen utgörs av ett skuldfritt bolag vars enda verksamhet är Universal
Telecom, med tillhöriga avtal och egendom och med ett normaliserat arbetande
kapital. Köpeskillingen erläggs genom att AllTele nyemitterar sammanlagt högst
12.366.746 aktier, preliminärt fördelade på 6.183.373 stamaktier och 6.183.373
aktier av en ny aktieserie B med 1/10 röststyrka per aktie samt nyemitterar
högst 1.287.831 teckningsoptioner som tidigast kan utnyttjas efter att ordinarie
aktieutdelning ägt rum efter 2015 års årsstämma. Genom apportemissionen samt
efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer AllTeles aktiekapital att
öka med högst 2.730.915:40 kronor.

Genom apportemissionen kommer Hauschildt, genom eget och Timepiece innehav,
efter genomförd affär och förtida konvertering av del av utestående konvertibler
enligt ovan att initialt inneha cirka 52,9 procent av rösterna och cirka 63,2
procent av kapitalet i AllTele. Konstruktionen med införande av en ny aktieserie
samt emissionen av teckningsoptioner har tillkommit som ett led i styrelsens
önskan att försvara aktieägarminoritetens ställning i AllTele efter ett
genomfört förvärv.

De nyemitterade aktierna av serie B kommer, under vissa förutsättningar, att
kunna omvandlas till stamaktier. Sådan omvandling kommer som huvudprincip först
att kunna ske efter det att utdelning beslutats och betalats avseende 2014 års
räkenskapsår. Efter nämnda tidpunkt kommer även de ovan beskrivna nyemitterade
teckningsoptionerna att kunna utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B.
För det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier av
serie B och full omvandling av dessa, samt resterande aktier av serie B, till
stamaktier av serie A genomförs kommer Hauschildt tillsammans med Timepiece, i
den mån inga mellankommande aktiekapitalförändringar har skett, att inneha
aktier i AllTele motsvarande cirka 65 procent av såväl kapital som röster i
bolaget.

Som tidigare kommunicerats har Hauschildt av Aktiemarknadsnämnden erhållit
dispens från den budplikt som skulle uppkomma med anledning av apportemissionen
av aktier i samband med förvärvet. Dispensen är förenad med villkor som innebär
att bolagsstämmans beslut om apportemissionen ska biträdas av aktieägare som
representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och
på stämman företräds av Hauschildt.

Med anledning av att Hauschildt äger mer än 10 procent av aktierna och rösterna
i AllTele utgör ett förvärv av Universal Telecom en s.k. närståendetransaktion
enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05. En redogörelse för förvärvet
kommer därför att upprättas av AllTeles styrelse vilken, tillsammans med ett
oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende förvärvet, kommer att
presenteras för aktieägarna senast tre veckor före den nya extra bolagsstämman.

Den överenskomna affären är villkorad av bolagsstämmas godkännande, att ny
bolagsordning antas, att bolagsstämma fattar beslut om emission av
betalningsaktierna och optionerna, ändring av konvertibelvillkoren och val av ny
styrelse samt av att AllTele kan verifiera värdet av apportegendomen genom en
tillfredsställande legal, finansiell och kommersiell due diligence undersökning.
Vidare är förvärvet villkorat av att samtliga för förvärvet erforderliga
tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller
liknande, inklusive konkurrensmyndigheter och Post- och telestyrelsen, erhålls.

Eftersom de nyemitterade stamaktierna kommer att tas upp till handel på NASDAQ
OMX Stockholm kommer AllTeles styrelse att upprätta ett prospekt som ska
granskas och registreras av Finansinspektionen.

Till säkerställande av minoritetsaktieägarnas ställning kommer ett antal av
AllTeles större aktieägare att ingå ett aktieägaravtal med Hauschildt och
Timepiece.

Eventuella frågor besvaras av AllTeles ordförande Thomas Nygren, 0708-92 55 24.

Denna information är sådan som AllTele ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

Om AllTele (www.alltele.se)

AllTele är utmanaren på den svenska tele- och bredbandsmarknaden. Vi levererar
fast och mobil telefoni, bredband, TV och molnbaserade växellösningar till
privatkunder och företag i hela Sverige. Allt paketerat och levererat med fokus
på enkelhet, bästa service och funktion.

Om Timepiece

Timepiece är ett IT- och telekommunikationsbolag som tillhandahåller telefoni-
och bredbandstjänster, under varumärket Universal Telecom, till privatkunder i
bland annat Sverige. Universal Telecom har bedrivit verksamhet sedan 1998.
Universal Telecom har idag cirka 100 000 svenska kunder och har successivt gått
från att enbart leverera fasttelefoni till att även erbjuda produkter inom IP
-telefoni (cirka 8 000 kunder), mobiltelefoni (cirka 8 500 kunder) och
bredbandstjänster via öppna stadsnät (cirka 15 000 kunder).

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) EBITDA exklusive omstrukturerings-
och engångsposter