Aktieägarna i RNB Retail and Brands AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma onsdagen den 27 mars 2013 klockan 17.00 på bolagets huvudkontor på
Regeringsgatan 29 i Stockholm.
Anmälan och registrering
För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken den 21 mars 2013. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget
namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 21 mars 2013. Aktieägare
bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av
aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till
bolaget senast den 21 mars 2013. Anmälan om deltagande sker
· per post: RNB Retail and Brands AB, Box 161 42, 103 23
Stockholm,
· per telefon: 08-410 520 00,
· via e-post: ann-charlotte.rudels@rnb.se
I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress,
telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden.
Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls
enligt ovan.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt
för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för
stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år
från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda
på ovan angiven adress senast den 21 mars 2013.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordningen
5 Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av handlingar enligt 20 kap 13 och 14 §§ aktiebolagslagen
8 Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet
9 Beslut om minskning av bolagets aktiekapital utan indragning av aktier
10 Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för
antalet aktier
11 Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen
12 Beslut om godkännande av styrelsens beslut av den 21 februari 2013 om
emission av nya aktier
13 Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningens
gränser för antalet aktier
14 Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 8 - Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att § 4 bolagsordningen ändras enligt ett av följande två
alternativ.
Föreslagen lydelse:
Alternativ A § 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 4 500 000 kronor och
högst 18 000 000 kronor.
Alternativ B § 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och
högst 12 000 000 kronor.
Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt alternativ A ovan ska
vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet
enligt något av alternativen A - D i styrelsens förslag enligt punkt 9 samt att
den beslutade minskningen verkställs. Bolagsstämmans beslut om ändring av
bolagsordningen enligt alternativ B ovan ska vara villkorat av att bolagsstämman
beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt alternativ E i styrelsens förslag
enligt punkt 9 samt att den beslutade minskningen verkställs.
Punkt 9 - Beslut om minskning av bolagets aktiekapital utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med ett av följande fem
alternativa belopp.
Minskningsbelopp
Alternativ A: 148 882 725,90 kronor
Alternativ B: 153 845 483,43 kronor
Alternativ C: 157 153 988,45 kronor
Alternativ D: 160 432 493,47 kronor
Alternativ E: 162 116 745,98 kronor
Minskningen ska ske för avsättning till fond att användas enligt beslut av
bolagsstämman och ska genomföras utan indragning av aktier.
Bolagsstämmans beslut om minskning ska vara villkorat av dels att bolagsstämman
enligt punkt 10 beslutar ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens
förslag, dels att bolagsstämman enligt punkt 12 godkänner styrelsens beslut av
den 21 februari 2013 om emission av nya aktier samt att den beslutade
nyemissionen verkställs.
Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och
för antalet aktier
Styrelsen föreslår att §§ 4 och 5 bolagsordningen ändras enligt ett av följande
två alternativ.
Föreslagen lydelse:
Alternativ A § 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 150 000 000 kronor och
högst 600 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 000 och högst
4 000 000 000 stycken.
Alternativ B § 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 150 000 000 kronor och
högst 600 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 000 och högst
16 000 000 000 stycken.
Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av dels
att bolagsstämman enligt punkt 9 beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt
styrelsens förslag samt att den föreslagna minskningen verkställs, dels att
bolagsstämman enligt punkt 12 godkänner styrelsens beslut av den 21 februari
2013 om emission av nya aktier samt att den beslutade nyemissionen verkställs.
Punkt 12 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut av den 21 februari 2013 om
emission av nya aktier
Styrelsen beslutade den 21 februari 2013, under förutsättning av bolagsstämmans
efterföljande godkännande, om emission av nya aktier i utbyte mot en
emissionslikvid om cirka 450 miljoner kronor. Emissionen förutsätter ändring av
bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier i bolaget.
För emissionen ska i övrigt bland annat följande villkor gälla.
Rätt till teckning
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma dem som på
avstämningsdagen den 3 april 2013 är registrerade som aktieägare i bolaget.
Teckning av nya aktier ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt.
Tilldelning
För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till
dem som tecknat sig utan företrädesrätt. Av praktiska hänsyn får styrelsen, vid
beslut om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, besluta om att
tilldelning endast sker av ett visst lägsta antal aktier. Sålunda tecknade
aktier ska:
· i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, och - vid överteckning - i förhållande till det
antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta
inte kan ske, genom lottning;
· i andra hand tilldelas dem som endast tecknat aktier utan stöd
av teckningsrätter, och - vid överteckning - i förhållande till det antal aktier
som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
· i tredje och sista hand tilldelas dem som enligt avtal med
bolaget garanterat emissionen, och - vid överteckning - i förhållande till det
antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte
kan ske, genom lottning.
Teckning och betalning
Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning
under perioden från och med den 8 april 2013 till och med den 22 april 2013.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på anmälningssedel
under perioden från och med den 8 april 2013 till och med den 22 april 2013.
Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under
perioden från och med den 8 april 2013 till och med den 26 april 2013 och
sålunda tecknade aktier ska betalas kontant enligt anvisningar på
avräkningsnota, dock senast den tredje bankdagen efter dagen för
avräkningsnotan. Styrelsen äger rätt att förlänga såväl anmälnings- som
teckningstiden.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna
införts i bolagets aktiebok.
Fastställande av villkor
Styrelsen bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen fastställa
det högsta belopp som aktiekapitalet ska ökas med, det antal aktier som högst
kan komma att utges och det belopp som ska betalas för varje tecknad aktie.
Angivna uppgifter förväntas offentliggöras av bolaget omkring den 26 mars 2013.
Punkt 13 - Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningens
gränser för antalet aktier
Styrelsen föreslår att bolagets aktier skall sammanläggas innebärande att 200
befintliga aktier sammanläggs till en aktie. För sammanläggningen skall följande
gälla:
(a) Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen,
dock att avstämningsdagen inte får infalla (i) före tidpunkten för registrering
av beslutet om nyemission hos Bolagsverket, eller (ii) senare än den 30 juni
2013.
(b) För de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte
innehar ett antal aktier motsvarande ett helt antal nya aktier (efter verkställd
sammanläggning), gäller följande. Överskjutande aktier kommer att - på bolagets
bekostnad och för sådana aktieägares räkning - gemensamt säljas av ett av
bolaget utsett värdepappersinstitut. Försäljningslikviden skall fördelas mellan
ägarna till de överskjutande aktierna i förhållande till deras andel av de
sålunda gemensamt försålda aktierna.
(c) Styrelsen skall i samband med fastställande av avstämningsdag för
sammanläggningen offentliggöra närmare information om förfarandet för
sammanläggningen.
(d) § 5 bolagsordningen ska ändras enligt ett av följande två alternativ:
Föreslagen lydelse:
Alternativ A § 5 Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000
stycken.
Alternativ B § 5 Antalet aktier skall vara lägst 32 000 000 och högst
128 000 000 stycken.
Bolagsstämmans beslut om sammanläggning ska vara villkorat av dels att
bolagsstämman enligt punkt 9 beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt
styrelsens förslag samt att den föreslagna minskningen verkställs, dels att
bolagsstämman enligt punkt 10 beslutar ändra bolagsordningens gränser för
aktiekapitalet och för antalet aktier i enlighet med styrelsens förslag, dels
att bolagsstämman enligt punkt 12 godkänner styrelsens beslut av den 21 februari
2013 om emission av nya aktier samt att den beslutade nyemissionen verkställs.
Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8, 9, 10 och 13
krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För
beslut om godkännande av styrelsens beslut enligt punkt 12 krävs att förslaget
biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna
rösterna.
Enligt beslut av Aktiemarknadsnämnden den 15 februari 2013 har aktieägaren
Konsumentföreningen Stockholm med omnejd, ekonomisk förening ("KfS"), beviljats
dispens från den budplikt som kan uppkomma till följd av den
teckningsförbindelse och emissionsgaranti som KfS lämnat i anledning av den av
styrelsen beslutade nyemissionen, se punkt 12. Enligt beslutet förutsätter
dispensen dels att beslutet om godkännande av styrelsens beslut enligt punkt 12
ska biträdas av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid ska
bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av KfS, dels att
aktieägarna informeras om att KfS till följd av teckningsförbindelsen och
emissionsgarantin kan erhålla en andel av samtliga aktier och röster i bolaget
om högst 49 procent.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i
bolaget, liksom det totala antalet röster, till 165 425 251. Bolaget innehar
inga egna aktier.
Övrigt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman
lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen.
Styrelsens fullständiga beslut respektive förslag till beslut samt handlingar
enligt 13 kap 6 § och 20 kap 13 och 14 §§ aktiebolagslagen kommer att under tre
veckor före bolagsstämman att hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av nämnda
handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna samt fullmaktsformulär kommer även att finnas
tillgängliga på bolagets webbplats www.rnb.se.
Stockholm i februari 2013
RNB Retail and Brands AB (publ)
Styrelsen
[HUG#1680527]
RNB Retail and Brands AB : Extra bolagsstämma i RNB Retail and Brands AB (publ)
| Source: RNB RETAIL AND BRANDS AB
Attachments
