Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277-8943, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april kl 15.00 i Folkets Hus i Åseda. Program för aktieägare 14.00-14.55 Servering av kaffe och inregistrering till årsstämman 15.00 Årsstämman öppnas 17.00 cirka Enklare måltid serveras Rätt att delta och anmälan För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare: · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2013, och · anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 april 2013. Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras via anmälningsformulär på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se/koncern, per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 364 21 Åseda, via fax 0474 - 711 28 eller per telefon 0474 ‑ 550 00 (vardagar kl 9-15). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn/firma, person‑/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två). Vidare ska anmälas intresse av att delta vid den efterföljande måltiden. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 5 april 2013 då registreringen senast måste vara verkställd. Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se/koncern. Förslag till dagordning 1 Årsstämmans öppnande 2 Val av ordförande vid årsstämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 5 Val av en eller två justeringsmän 6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill: a. Verkställande direktörens anförande b. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2012 8 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9 Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen 10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11 Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 13 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande 14 Fastställande av arvoden till ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsens revisions- och ersättningsutskott 15 Fastställande av arvode till revisorn 16 Val av revisor 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 18 Beslut om valberedning inför årsstämman 2014 19 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 20 Årsstämmans avslutande Valberedningens förslag till beslut Punkterna 2, 12, 13, 14, 15, 16 och 18 – Stämmoordförande, antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden, styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning Valberedningen, som inför årsstämman 2013 består av Lars Johansson (ordförande i valberedningen, aktieägare), Eva Färnstrand (styrelsens ordförande), Gunnel Smedstad (aktieägare) och Carl Östring (representant för Ringvägen Venture AB, aktieägare), tillsammans representerande drygt 40 procent av rösterna i bolaget, föreslår följande: Punkt 2 Eva Färnstrand utses till ordförande vid årsstämman 2013. Punkt 12 Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska förbli oförändrat och uppgå till fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Punkt 13 Omval föreslås av styrelseledamöterna Susanna Hilleskog, Mats Egeholm, Bengt Stillström och Thomas Widstrand. Till nyvald ledamot föreslås Kåre Wetterberg, som även föreslås väljas till styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande. Uppgifter avseende de till omval och nyval föreslagna ledamöterna finns under fliken ”Årsstämma 2013” på bolagets hemsida www.profilgruppen.se/koncern och kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Punkt 14 Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsearvode om 340 000 kr (250 000 kr) till styrelseordföranden och 125 000 kr (125 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget. Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr). Punkt 15 Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning. Punkt 16 Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2014, varvid Ernst & Young meddelat att auktoriserade revisorn Johan Thuresson avses utses som huvudansvarig revisor. Punkt 18 Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2014. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2014 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”. Styrelsens förslag till beslut Punkt 9 - Utdelning Styrelsen föreslår mot bakgrund av koncernens operativa resultat att ingen (0) utdelning för verksamhetsåret 2012 ska utgå (föregående år 0 kronor per aktie). Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 400 000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka åtta procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen. Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet, eller för förstärkning av bolagets kapitalbas. Punkt 19 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Ett ersättningsutskott, utsett av styrelsen, utarbetar förslag till riktlinjer för ersättningar till koncernens VD och övriga ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2013. Förslaget grundar sig på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades i mars 2013. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt sju personer, inklusive verkställande direktören. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 25 procent av den fasta lönen, är kopplad dels till koncernens resultat efter finansiella poster (max 15 procent av den fasta lönen) dels till definierade individuella mål (max 10 procent av den fasta lönen). Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om sex till 12 månader från bolagets sida, och sex månader från befattningshavarens sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga den fasta lönen för 12 månader. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det. Beslutsmajoritet För giltigt beslut under punkt 17 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Övrig information I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 4 932 517 aktier motsvarande 4 932 517 röster. Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se/koncern, senast från och med den 21 mars 2013. Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Åseda i mars 2013 PROFILGRUPPEN AB (publ) Styrelsen ________________________________________ Kontaktperson För mer information med anledning av valberedningens förslag, vänligen kontakta valberedningens ordförande Lars Johansson, mobil 070-658 39 05. Denna information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar, noteringsavtal och föreskrifter. Informationen lämnades till media för offentliggörande den 6 mars 2013 kl 12.00.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PROFILGRUPPEN AB
| Source: ProfilGruppen AB
Attachments
