Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 april 2013, kl 16.00 i Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista (lokal ”Sears Tower”). Registrering från kl 15.00. Anmälan Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 april 2013 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 4 april 2013 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-507 144 85 eller via e-post till arsstamma@enea.com. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.enea.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad torsdagen den 4 april 2013. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom. Ärenden på stämman Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Verkställande direktörens anförande 8. Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse 9. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 12. Val av a) styrelse b) ordförande i styrelsen c) revisor 13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning 14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier 15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv 17. Styrelsens förslag till beslut av minskning av aktiekapitalet samt fondemission (makulering) 18. Styrelsens förslag till beslut om minskning av reservfonden 19. Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission 20. Avslutande av stämman Beslutsförslag Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2012. Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 19 på dagordningen. Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13) Valberedningen (VB) inför årsstämman 2013 utgörs av Per Lindberg, Sverre Bergland (DnB Nor), Robert Andersson (Limhamn Förvaltning AB) samt Anders Skarin (styrelseordförande i Enea AB). Valberedningen har utsett Per Lindberg till sin ordförande. Av VB framlagda förslag stöds av aktieägare med ca 29 procent av rösterna. VB föreslår att Anders Skarin väljs att leda årsstämman 2013. VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor utses. Enligt VBs förslag ska arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 600 000 kronor att fördelas med 420 000 kronor till ordföranden, med 200 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter och med 180 000 kronor avseende utskottsarbete. VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura. VB föreslår omval av ledamöterna Åsa Landén Ericsson, Kjell Duveblad, Mats Lindoff, Robert W Andersson, och Torbjörn Nilsson samt Anders Skarin som styrelseordförande. VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn Nicklas Renström som huvudansvarig tills vidare, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. VB kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med VB:s formerande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 31 augusti 2013 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VBs ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats ska VBs sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq OMX Stockholm (”Börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2014. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur till Enea AB:s kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt för säkerställande av tillgängliga aktier i det tidigare beslutade aktiesparprogrammet. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Principer Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Arbetstagarrepresentanter erhåller ej styrelsearvode. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelseordföranden och stämmovalda ledamöter efter förslag från ersättningskommittén. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. För koncernledningen tillämpas marknadsmässiga villkor för löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön erhåller koncernledningen även rörlig lön, vilken har ett tak och är baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Ersättning till vissa ledande befattningshavare inom Eneakoncernen kan även utgå i form av aktierelaterade ersättningar. Pensionsavtal Övriga ledande befattningshavare i Sverige exklusive VD har pensionsavtal som ligger inom ramen för ITP-planen med en pensionsålder på 65 år och pensionsavsättningarna relateras till den anställdes lön. Pensionspremier betalas löpande. Avgångsvederlag För övriga ledande befattningshavare exklusive VD tillämpas en uppsägningstid om 3–12 månader. Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg från de föreslagna riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2014, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet skall dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska dock fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse. Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet samt fondemission (punkt 17) Bolaget innehar totalt 1 178 276 aktier varav 573 663 aktier avsatts till tidigare beslutade aktiesparprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar makulera det resterande antal aktier som återköpts baserat på tidigare återköpsbemyndiganden genom minskning av bolagets aktiekapital med ca 628 464,02 kr genom indragning av sammanlagt 604 613 aktier utan återbetalning för avsättning till fri fond. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med ca 628 464,02 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Styrelsens förslag till beslut om minskning av reservfonden (punkt 18) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om minskning av bolagets reservfond med sammanlagt 280 610 402 kronor. Av minskningsbeloppet skall högst 51 163 434 kronor användas inom ramen för det inlösenprogram som föreslås enligt punkt 19 och resterande del skall överföras till bolagets fria egna kapital (fri fond). Skälet till förslaget är således, dels att bolaget skall kunna genomföra ett automatiskt inlösenprogram enligt punkt 19 nedan, dels att åstadkomma en ökad finansiell flexibilitet i bolagets balansräkning. Beslut enligt denna punkt 18 fattas tillsammans med punkt 19 som ett beslut och verkställigheten är även villkorad av Bolagsverkets, eller i tvistiga fall allmän domstols, tillstånd. Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission (punkt 19) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenprogram i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås vara villkorade av varandra, och punkt 18, och fattas tillsammans som ett beslut. Samtliga beslutens verkställighet skall vidare vara villkorade av att bolaget erhåller tillstånd från Bolagsverket att verkställa besluten. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. I. Beslut om genomförande av uppdelning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en s.k. aktiesplit (uppdelning av aktier) varvid en befintlig aktie i Bolaget delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. II. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom indragning av inlösenaktierna, dvs. sammanlagt 17 054 478 aktier för återbetalning till aktieägarna. Betalning för varje inlösenaktie skall vara 3 kr. Inlösenaktier som innehas av Bolaget skall dras in utan återbetalning. III. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission För att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets reservfond till bolagets aktiekapital. Avstämningsdagar mm Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för aktiesplit respektive inlösen samt perioden för handel i inlösenaktier. Övrigt Totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse 17 659 091 varav Bolaget har återköpt och är innehavare av totalt 1 178 276 aktier. Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Bemyndigande VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket. Handlingar Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.se. Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. ----------------------- Kista, mars 2013 Enea AB (publ) Styrelsen För mer information kontakta Anders Lidbeck, VD & Koncernchef E-mail: anders.lidbeck@enea.com Catharina Paulcén, SVP Marketing & Communications Telefon: 0709-714133 E-mail: catharina.paulcen@enea.com Om Enea Enea är en global leverantör av mjukvarulösningar som innefattar Linux- och realtidsoperativsystem, middleware, verktyg och protokoll, samt konsulttjänster. Vi är världsledande på att ta fram mjukvaruplattformar för kommunikationsdrivna produkter med extrema krav på hög tillgänglighet och prestanda. Vår expertis inom operativsystem och middleware hjälper företag att förkorta utvecklingscyklerna och minska kostnaderna, samtidigt som tillförlitligheten ökar. Våra lösningar passar flera vertikaler, från mobiltelefoner och mobil infrastruktur till medicinteknik, bilindustrin och militära ändamål. Med huvudkontor i Kista har Enea verksamhet i Europa, Nordamerika och Asien och är listat på NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholm AB. Besök www.enea.com eller kontakta info@enea.com för ytterligare information. Enea®, Enea OSE®, Netbricks®, Polyhedra® och Zealcore® är av Enea AB eller dess dotterbolag registrerade varumärken. Enea OSE®ck, Enea OSE® Epsilon, Enea® Element, Enea® Optima, Enea® Optima Log Analyzer, Enea® Black Box Recorder, Enea® LINX, Enea® Accelerator, Polyhedra® Lite, Enea® dSPEED Platform, Enea® System Manager, Accelerating Network Convergence(TM), Device Software Optimized(TM) och Embedded for Leaders(TM) är Enea AB:s oregistrerade varumärken. Alla rättigheter förbehållna. © 2013 Enea AB.
Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)
| Source: Enea AB
Attachments
