Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 04-2013, 11. marts 2013
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling fredag den 5. april 2013, kl. 16.00 i Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.
Dagsorden:
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2012
2. Godkendelse af årsrapport for 2012
3. Godkendelse af honorar til bestyrelsen:
a. Endelig godkendelse af honorar for 2012
Der foreslås endelig godkendelse af honorar for 2012, der er baseret på et grundhonorar på DKK 400.000 med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillæg på 25% af grundhonoraret for deltagelse i et bestyrelsesudvalg, dog således at formanden for udvalget modtager et tillæg på 50% af grundhonoraret. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorar. De samlede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2012 udgør DKK 5 mio. De foreslåede honorarer blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2012.b. Foreløbig fastsættelse af honorar for 2013
Der foreslås fastsat uændrede principper for honorarer for 2013, således at disse baseres på et grundhonorar på DKK 400.000 med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillæg på 25% af grundhonoraret for deltagelse i et bestyrelsesudvalg, dog således at formanden for udvalget modtager et tillæg på 50% af grundhonoraret. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorar. De samlede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2013 forventes på baggrund heraf at udgøre DKK 5 mio. I tillæg til de nævnte honorarer betaler selskabet udlæg og transportomkostninger i forbindelse med bestyrelsesarbejdet, ligesom selskabet kan afholde udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til bestyrelses- eller udvalgshonoraret.
4. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 9 pr. aktie svarende til et samlet udbyttebeløb på DKK 479 mio. for 2012 eller 36% af årets overskud.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Torkil Bentzen, Martin Ivert, Sten Jakobsson, Tom Knutzen og Caroline Grégoire Sainte Marie genvælges.
Ledelseshverv og baggrund mv. for de enkelte kandidater fremgår af vedlagte bilag til indkaldelsen og af selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf.
6. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
7. Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
7.1 - Egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10%.
7.2 - Revision af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen
Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 4a til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges med et år, således at den er gældende til og med den 1. april 2018, samt at der foretages enkelte sproglige ændringer i bemyndigelsens formulering. Vedtægternes § 4a får herefter følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2018.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2018.
Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2."
8. Eventuelt
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 7.2 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.064.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er fredag den 29. marts 2013.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodninger skal være selskabet i hænde senest onsdag den 27. marts 2013, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, sendes den til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, inden fristens udløb (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk). Der kan også bestilles adgangskort til en rådgiver.
Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest onsdag den 27. marts 2013, kl. 23.59.
Brevstemme
Brevstemmen kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest torsdag den 4. april 2013.
En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2012, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, oversigt over bestyrelseskandidaternes ledelseshverv og kompetencer og fuldmagts/brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne.
Fra torsdag den 14. marts 2013 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.
Elektronisk afstemning
Der vil igen i år blive anvendt elektronisk afstemning - e-voter - såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen. E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.
Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, ligesom dette webcast efterfølgende vil kunne ses på selskabets hjemmeside. Webcast vil kun omfatte podie og talerstol.
Efter generalforsamlingen vil selskabet være vært ved et glas vin.
Valby, marts 2013
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
Elektronisk afstemning
Igen i år vil afstemninger på generalforsamlingen foregå elektronisk. Derfor vil du ved indgangen til Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center få udleveret en e-voter til eventuel elektronisk afstemning.
Der bliver også vist en kort instruktionsvideo på generalforsamlingen om, hvordan e-voteren virker. Kom gerne i god tid, hvis du har spørgsmål til, hvordan du bruger e-voteren.
Du vil stadig modtage stemmesedler og adgangskort til generalforsamlingen, når du har bestilt dette på nettet.
Der kan være specielle situationer, hvor stemmesedlerne skal bruges i stedet for e-voteren. Husk derfor at medbringe både stemmesedler og adgangskort.
E-voteren skal afleveres igen efter generalforsamlingen.
