|
NASDAQ OMX Copenhagen A/S |
Selskabsmeddelelse nr. 5 / 2013 Birkerød, 13. marts 2013 CVR. nr. 29 24 64 91 |
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
Berlin III A/S
(CVR.nr. 29 24 64 91)
Torsdag den 4. april 2013 kl. 11.00
på adressen
Bech-Bruun Advokatfirma, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø
Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Berlin III A/S.
Dagsorden og fuldstændige forslag:
- Fremlæggelse af årsrapport 2011/12 til godkendelse.
Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 1/2013 og 3/2013 har selskabet, efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen, foretaget et mindre antal korrektioner i den årsrapport for 2011/12, der blev godkendt på selskabets ordinære generalforsamling d. 12.10.2012.
Den fremlagte årsrapport træder derfor ved dens godkendelse i stedet for den på generalforsamlingen d. 12.10.2012 godkendte årsrapport.
Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten for 2011/12 godkendes.
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår årets resultat disponeret som angivet i årsrapporten.
- Ændring af selskabets navn.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets navn ændres til Re-Cap A/S og at vedtægternes pkt. 1.1 ændres til ”Selskabets navn er Re-Cap A/S.”.
Baggrund:
I forbindelse med Selskabets salg af ejendomsporteføljen beliggende i Berlin og introduktionen af en ny investeringsstrategi, hvor fokus i højere grad er danske ejendomme, er det bestyrelsens opfattelse, at det bestående navn Berlin III A/S har mistet sin relevans.
Det foreslås derfor at ændre selskabets navn til Re-Cap A/S, der er en sammenskrivning af det engelske real estate (ejendom) og capital (kapital), der i højere grad beskriver de ejendomsaktiviteter, der allerede er og i fremtiden forventes at være i Selskabet.
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen og de fuldstændige forslag, årsrapporten for 2011/12, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen for det samlede antal aktier for hver aktieklasse, blanketter til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, er fra den 13. marts 2013 gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør DKK 57.597.225, hvoraf DKK 4.000.000 er A-aktier a DKK 1, og 53.597.225 er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling.
Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 1 og 2 stillede forslag kræver simpelt stemmeflertal, jf. selskabslovens § 105, jf. vedtægternes pkt. 9.2. Vedtagelse af det under dagsordenens pkt. 3 stillede forslag kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106, stk. 1, jf. vedtægternes pkt. 9.2.
Adgang og stemmeret
Deltagelse i generalforsamlingen kræver, at aktionæren jf. vedtægternes punkt 8.3. har anmodet om adgangskort senest tirsdag den 2. april 2013, kl. 10.00 på én af følgende måder:
- ved e-mail til selskabets e-mail-adresse: info@berlin3.dk, eller
- ved skriftlig henvendelse til Selskabets adresse Berlin III A/S, Tjørnebakken 6, 3460 Birkerød.
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløbet af registreringsdatoen, har ret til at deltage i generalforsamlingen forudsat at aktionæren har tilmeldt sig generalforsamlingen inden fristens udløb. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Fuldmagt/brevstemme
Du kan vælge at:
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra Selskabet få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer, eller
- afgive brevstemme.
Fuldmagtsblanketten skal være Selskabet i hænde senest tirsdag den 2. april 2013 kl. 10.00. Er din fuldmægtig en navngiven tredjemand, skal fuldmægtigen anmode om adgangskort inden for denne frist samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måneder jf. vedtægternes pkt. 8.7.
Fuldmagtsblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling
Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest tirsdag den 2. april 2013 kl. 23.59.
Brevstemmer kan tilsendes Selskabets adresse Berlin III A/S, Tjørnebakken 6, 3460 Birkerød eller til selskabets e-mail-adresse: info@berlin3.dk. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmeblanket kan rekvireres på Selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/generalforsamling
Registreringsdato
I henhold til vedtægternes punkt 8.2, og punkt 8.4 fastlægges en aktionærs ret til at møde samt stemme på generalforsamlinger eller afgive brevstemme i forhold til de aktier aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er torsdag den 28. marts 2013, kl. 23:59.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål sendes til Tjørnebakken 6, 3460 Birkerød eller per e-mail til selskabets e-mail-adresse: info@berlin3.dk således at de er selskabet i hænde senest mandag den 1. april 2013, kl. 23.59.
Bestyrelsen agter at udpege advokat Jakob Østervang, som dirigent på generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 9.1
Hellerup, den 13. marts 2013
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
Eventuelle henvendelser vedrørende fondsbørsmeddelelsen rettes til selskabets formand Henrik Frisch på telefon + 45 20 10 60 11 eller selskabets administrerende direktør Kaj Larsen på telefon +45 20 91 43 64.
