Stockholm, Sverige - 15:e mars 2013
Aktieägarna i Transmode Holding AB, org. nr. 556588-9101, kallas härmed till
årsstämma måndagen den 15 april 2013 klockan 16.00 i bolagets lokaler,
Fredsborgsgatan 24, Stockholm. Inpassering sker från klockan 15.15.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
tisdagen den 9 april 2013,
* dels anmäla sig till Transmode:
* via bolagets webbplats www.transmode.com, (webbanmälan är inte
tillgänglig för juridiska personer)
* under adress Transmode Holding AB, Årsstämman, Box 42114, 126 14
Stockholm,
* eller per telefon, 08-410 881 01
senast tisdagen den 9 april 2013 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn,
person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och
uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken
kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd
för bolagsstämman.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska
personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år,
dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid,
maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Transmodes webbplats,
www.transmode.com.
Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra
behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
tisdagen den 9 april 2013.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i
stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före tisdagen den 9 april 2013, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Transmode Holding totalt
27 788 676 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna
aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet
med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisorer.
15. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2014.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om incitamentsprogram.
19. Beslut om ändring av bolagets firma.
20. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Kent Sander utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10, Förslag till vinstdisposition
Till årsstämmans förfogande står:
Överkursfond 126 990 122 SEK
Balanserad vinst -42 621 420 SEK
Årets resultat 619 766 SEK
---------------------------------
Totalt 84 988 468 SEK
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående vinstmedlen
disponeras genom:
- utdelning om 1,80 SEK per aktie, totalt 50 019 617 SEK
- att i ny räkning balanseras 34 968 851 SEK
---------------------------------------------------------
Totalt 84 988 468 SEK
Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 18 april 2013.
Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas
genom Euroclears försorg tisdagen den 23 april 2013.
Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter.
Punkt 13, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljes Torbjörn Nilsson,
Tom Nyman, Kevin Taylor, Gerd Tenzer och Axel Roos.
Vidare föreslår valberedningen att Roland Thornton och Helena Nordman-Knutson
väljs till nya styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att Tom Nyman väljs till styrelseordförande.
Punkt 14, Val av revisorer
Valberedningen föreslår att PwC, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor
Johan Engstam, väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2014.
Punkt 15, Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor (325 000
kronor för 2012) till ordföranden och med 200 000 kronor (200 000 kronor för
2012) vardera till Torbjörn Nilsson, Helena Nordman-Knutson och Axel Roos, med
250 000[1] (250 000 kronor för 2012) kronor till Gerd Tenzer, med 300 000[2]
kronor till Kevin Taylor (300 000 kronor för 2012) och med 300 000 kronor till
Roland Thornton[3]. Totalt styrelsearvode föreslås därmed utgå med 1 775 000
kronor (1 675 000 kronor för 2012).
Härutöver föreslås att 180 000 kronor (180 000 kronor för 2012) sätts av att
fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om
styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode
som utskottets övriga ledamöter.
Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ha rätt att fakturera
styrelsearvode.
Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt löpande räkning.
Punkt 16, Beslut om valberedning inför årsstämman 2014
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
utseende av valberedning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra
ledamöter: en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna samt
styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas
om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren.
Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista
bankdagen i augusti 2013 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för
bolaget vid denna tidpunkt.
Namnen på de ledamöter i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska
offentliggöras så snart de utsetts.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, så
ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande
och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska
äga utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar
ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i
röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före
årsstämman.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2014 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och
en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till revisor,
f) förslag till arvode till bolagets revisor, och
g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2015.
Punkt 17, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fast lön, rörlig del,
pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i det för
årsstämman föreslagna aktiesparprogrammet samt eventuella övriga framtida
långsiktiga incitamentsprogram inom Transmode. Den sammanlagda ersättningen ska
vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens
ansvarsområde, befattningens komplexitet samt individens kompetens och
prestation.
För VD och försäljningschefen ska den rörliga ersättningen vara maximerad och ej
överstiga 120 procent av den fasta lönen. För övriga medlemmar i ledningsgruppen
ska den rörliga delen ej överstiga halva den fasta lönen.
Den rörliga ersättningen ska baseras på utfall i förhållande till av styrelsen
uppsatta mål, vilka ska vara huvudsakligen kopplade till företagets övergripande
finansiella mål samt till viss del även kunna omfatta medarbetarens individuella
prestationer.
Den rörliga ersättningen ska vara villkorad av att bolaget inte redovisar
förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen ska inte
vara pensionsgrundande men är dock semesterlönegrundande.
Punkt 18, Beslut om incitamentsprogram
A Implementering av aktiesparprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt
incitamentsprogram ("Programmet") i form av ett aktiesparprogram för alla
anställda i bolaget. Den huvudsakliga målsättningen med styrelsens förslag är
att stärka bolagets möjligheter att attrahera och bibehålla nyckelpersoner,
motivera personal på samtliga nivåer och marknader, skapa ett långsiktigt fokus
på bolagets lönsamhet och tillväxt samt att i än högre grad förena de anställdas
och aktieägarnas intresse i bolaget. Programmet omfattar samtliga cirka 270
anställda inom Transmode, uppdelat på följande fem kategorier; (i) verkställande
direktör, (ii) seniora ledande befattningshavare, (iii) ledande
befattningshavare och specialister, (iv) nyckelpersoner, och (v) övriga
anställda.
Varje deltagare förväntas investera högst 2 till 5 procent, beroende på
kategori, av sin månatliga grundlön före skatt för förvärv av sparaktier.
Anställda som väljer att delta i Programmet kommer, förutsatt att de gör en
personlig investering i aktier (s.k. sparaktier) i Transmode, att vederlagsfritt
tilldelas aktier i Transmode (genom s.k. matchningsaktierätter och
prestationsbaserade aktierätter) cirka tre år efter investeringen
(intjänandeperioden), förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. En förutsättning
för att matchningsaktierätter ska tjänas in och ge deltagaren rätt att kunna
erhålla aktier i Transmode är att deltagaren har varit kontinuerligt anställd av
Transmode och inte har avyttrat några sparaktier under intjänandeperioden samt
att Transmode under åren 2013 - 2015 i genomsnitt uppvisar en rörelsemarginal
överstigande en lägsta nivå på åtta procent.
Utöver ovanstående kan även prestationsbaserade aktierätter tilldelas de
anställda som deltar i Programmet. För att prestationsbaserade aktierätter ska
tjänas in och ge rätt till aktier i Transmode ska vissa av styrelsen fastslagna
utmanande finansiella prestationsvillkor avseende resultat per aktie (EPS) vara
uppfyllda. Vidare måste deltagaren ha varit kontinuerligt anställd av Transmode
och inte ha avyttrat några sparaktier under intjänandeperioden. Förutsatt att
villkoren för erhållande av matchningsaktierätter är uppfyllda och att även
vissa prestationsvillkor baserade på Transmodes finansiella mål för 2013 - 2015
är uppfyllda, har deltagaren för varje sparaktie han/hon har investerat i rätt
att vederlagsfritt erhålla prestationsbaserade aktierätter i enlighet med det
följande: (i) verkställande direktör har rätt till högst fyra
prestationsbaserade aktierätter, (ii) seniora ledande befattningshavare har rätt
till högst tre prestationsbaserade aktierätter, (iii) ledande befattningshavare
och specialister har rätt till högst två prestationsbaserade aktierätter, (iv)
nyckelpersoner har rätt till högst en prestationsbaserad aktierätt, och (v)
övriga anställda har rätt till högst en halv prestationsbaserad aktierätt.
Programmet innebär en maximal tilldelning av 125 220 aktier i Transmode (varav
högst 54 890 aktier till följd av matchningsaktierätter och högst 70 330 aktier
till följd av prestationsbaserade aktierätter). Detta motsvarar cirka 0,45
procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Transmode vid
tidpunkten för förslaget.
För att säkerställa leverans av aktier i Transmode enligt Programmet, föreslår
styrelsen i enlighet med punkten B nedan att styrelsen ska bemyndigas att
besluta om återköp av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller på annan
reglerad marknad. Styrelsen föreslår att överlåtelse av aktier även istället ska
kunna ske genom att Transmode, efter beslut av styrelsen, ingår ett aktieswap-
avtal med en tredje part, varvid denna tredje part förvärvar aktier i Transmode
i eget namn och sedan överlåter aktierna till deltagarna i Programmet.
Den preliminära totala kostnaden för Programmet, baserat på vissa i styrelsens
fullständiga förslag angivna antaganden, uppgår till cirka 5,1 miljoner kronor
vid 0 procent prestationsaktier och till cirka 11,6 miljoner kronor vid 100
procent prestationsaktier, inklusive 1,6 miljoner kronor respektive 3,6 miljoner
kronor för sociala kostnader.
Ett beslut om att införa Programmet är giltigt endast om det biträds av
aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
B Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna
aktier
För att säkerställa leverans av aktier under Programmet, förslår styrelsen att
årsstämman bemyndigar Styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna
aktier i enlighet med följande:
1. Återköpen ska ske på NASDAQ OMX Stockholm eller på annan reglerad marknad
och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna
aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regler för emittenter
2. Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram
till nästa årsstämma i bolaget
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 0,5 procent av samtliga aktier i bolaget
4. Återköp av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs
5. Betalning av aktierna ska erläggas kontant
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C Överlåtelse av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåta högst 125 220 aktier
i bolaget, motsvarande 0,45 procent av det totala antalet aktier och röster i
bolaget vid tidpunkten för förslaget, till anställda i bolaget som deltar i
Programmet i enlighet med vad som beskrivs ovan under punkten A. Det föreslås
att de aktier som ska överlåtas utgörs av bolagets egna aktier.
Överlåtelse får ske fram till nästa årsstämma och till högst cirka 270 anställda
i bolaget. Överlåtelsen är relaterad till Programmet som beskrivs ovan under
punkten A.
Styrelsen är av uppfattningen att det är till fördel för bolaget och aktieägarna
att anställda på detta sätt har möjlighet att bli aktieägare i bolaget. Ett
aktieinnehav skapar ett ökat gemensamt intresse mellan medarbetare och ägare och
förväntas ha en prestationshöjande effekt.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19, Beslut om ändring av bolagets firma
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genom bolagsordningsändring ändra
firman till Transmode AB.
______________________
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast måndagen den 25 mars 2013
finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats
www.transmode.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att,
utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.
______________
Stockholm i mars 2013
TRANSMODE HOLDING AB (PUBL)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Transmode Holding AB ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 15 mars 2013 klockan 08:00.
För ytterligare information kontakta:
Jenny Gunell
Corporate Communications Officer
Transmode Systems AB
Telefon: +46 (0)8 410 881 66
Email: jenny.gunell@transmode.com
Om Transmode
Transmode är en global leverantör av paketbaserade optiska nätlösningar som gör
det möjligt för fasta och mobila nätoperatörer att kostnadseffektivt hantera de
ökande kapacitetsbehov som skapas av den snabba tillväxten i video- och
datatrafik. Bolagets lösningar ingår i nästa generations optiska
höghastighetsnät som stödjer tjänster som fast och mobilt bredband, video och
molntjänster. Transmodes lösningar är baserade på teknik för
våglängdsmultiplexering (Wavelength Division Multiplexing eller WDM) och för
optisk pakettransport och ökar kapaciteten, flexibiliteten och funktionaliteten
i regionala optiska nät. Transmodes unika koncept Intelligent WDM (iWDM(TM)) ger
viktiga fördelar för kunderna som extremt låg fördröjning, låg strömförbrukning
och innovativ nätdesign.
Transmode med huvudkontor i Stockholm är noterat på NASDAQ OMX, Stockholm
(TRMO). Sedan år 2000 har företaget installerat mer än 30 000 system hos fler än
400 fasta och mobila teleoperatörer, kabelteveoperatörer, Internetleverantörer
samt större företag och offentliga förvaltningar i över 40 länder över hela
världen.
För ytterligare information om Transmode, besök www.transmode.com
[1] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Gerd Tenzer är bosatt
i Tyskland.
[2] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Kevin Taylor är
bosatt i Hong Kong.
[3] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Roland Thornton är
bosatt i USA.
[HUG#1685520]
