Stockholm, Sverige - 15:e mars 2013 Aktieägarna i Transmode Holding AB, org. nr. 556588-9101, kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 april 2013 klockan 16.00 i bolagets lokaler, Fredsborgsgatan 24, Stockholm. Inpassering sker från klockan 15.15. Anmälan m.m. Aktieägare som vill delta i årsstämman ska * dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken tisdagen den 9 april 2013, * dels anmäla sig till Transmode: * via bolagets webbplats www.transmode.com, (webbanmälan är inte tillgänglig för juridiska personer) * under adress Transmode Holding AB, Årsstämman, Box 42114, 126 14 Stockholm, * eller per telefon, 08-410 881 01 senast tisdagen den 9 april 2013 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Transmodes webbplats, www.transmode.com. Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 9 april 2013. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 9 april 2013, då sådan omregistrering ska vara verkställd. Aktier och röster Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Transmode Holding totalt 27 788 676 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier. Aktieägares frågerätt Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad. 7. Verkställande direktörens anförande. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 14. Val av revisorer. 15. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna. 16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2014. 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 18. Beslut om incitamentsprogram. 19. Beslut om ändring av bolagets firma. 20. Stämmans avslutande. Förslag till beslut: Punkt 2, Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att Kent Sander utses till ordförande vid årsstämman. Punkt 10, Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande står: Överkursfond 126 990 122 SEK Balanserad vinst -42 621 420 SEK Årets resultat 619 766 SEK --------------------------------- Totalt 84 988 468 SEK Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående vinstmedlen disponeras genom: - utdelning om 1,80 SEK per aktie, totalt 50 019 617 SEK - att i ny räkning balanseras 34 968 851 SEK --------------------------------------------------------- Totalt 84 988 468 SEK Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 18 april 2013. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclears försorg tisdagen den 23 april 2013. Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Punkt 13, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljes Torbjörn Nilsson, Tom Nyman, Kevin Taylor, Gerd Tenzer och Axel Roos. Vidare föreslår valberedningen att Roland Thornton och Helena Nordman-Knutson väljs till nya styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att Tom Nyman väljs till styrelseordförande. Punkt 14, Val av revisorer Valberedningen föreslår att PwC, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor Johan Engstam, väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2014. Punkt 15, Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor (325 000 kronor för 2012) till ordföranden och med 200 000 kronor (200 000 kronor för 2012) vardera till Torbjörn Nilsson, Helena Nordman-Knutson och Axel Roos, med 250 000[1] (250 000 kronor för 2012) kronor till Gerd Tenzer, med 300 000[2] kronor till Kevin Taylor (300 000 kronor för 2012) och med 300 000 kronor till Roland Thornton[3]. Totalt styrelsearvode föreslås därmed utgå med 1 775 000 kronor (1 675 000 kronor för 2012). Härutöver föreslås att 180 000 kronor (180 000 kronor för 2012) sätts av att fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode som utskottets övriga ledamöter. Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ha rätt att fakturera styrelsearvode. Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt löpande räkning. Punkt 16, Beslut om valberedning inför årsstämman 2014 Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter: en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna samt styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i augusti 2013 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt. Namnen på de ledamöter i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras så snart de utsetts. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2014 för beslut: a) förslag till ordförande vid årsstämman, b) förslag till styrelse, c) förslag till styrelseordförande, d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, e) förslag till revisor, f) förslag till arvode till bolagets revisor, och g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2015. Punkt 17, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fast lön, rörlig del, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i det för årsstämman föreslagna aktiesparprogrammet samt eventuella övriga framtida långsiktiga incitamentsprogram inom Transmode. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde, befattningens komplexitet samt individens kompetens och prestation. För VD och försäljningschefen ska den rörliga ersättningen vara maximerad och ej överstiga 120 procent av den fasta lönen. För övriga medlemmar i ledningsgruppen ska den rörliga delen ej överstiga halva den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfall i förhållande till av styrelsen uppsatta mål, vilka ska vara huvudsakligen kopplade till företagets övergripande finansiella mål samt till viss del även kunna omfatta medarbetarens individuella prestationer. Den rörliga ersättningen ska vara villkorad av att bolaget inte redovisar förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande men är dock semesterlönegrundande. Punkt 18, Beslut om incitamentsprogram A Implementering av aktiesparprogram Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram ("Programmet") i form av ett aktiesparprogram för alla anställda i bolaget. Den huvudsakliga målsättningen med styrelsens förslag är att stärka bolagets möjligheter att attrahera och bibehålla nyckelpersoner, motivera personal på samtliga nivåer och marknader, skapa ett långsiktigt fokus på bolagets lönsamhet och tillväxt samt att i än högre grad förena de anställdas och aktieägarnas intresse i bolaget. Programmet omfattar samtliga cirka 270 anställda inom Transmode, uppdelat på följande fem kategorier; (i) verkställande direktör, (ii) seniora ledande befattningshavare, (iii) ledande befattningshavare och specialister, (iv) nyckelpersoner, och (v) övriga anställda. Varje deltagare förväntas investera högst 2 till 5 procent, beroende på kategori, av sin månatliga grundlön före skatt för förvärv av sparaktier. Anställda som väljer att delta i Programmet kommer, förutsatt att de gör en personlig investering i aktier (s.k. sparaktier) i Transmode, att vederlagsfritt tilldelas aktier i Transmode (genom s.k. matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter) cirka tre år efter investeringen (intjänandeperioden), förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. En förutsättning för att matchningsaktierätter ska tjänas in och ge deltagaren rätt att kunna erhålla aktier i Transmode är att deltagaren har varit kontinuerligt anställd av Transmode och inte har avyttrat några sparaktier under intjänandeperioden samt att Transmode under åren 2013 - 2015 i genomsnitt uppvisar en rörelsemarginal överstigande en lägsta nivå på åtta procent. Utöver ovanstående kan även prestationsbaserade aktierätter tilldelas de anställda som deltar i Programmet. För att prestationsbaserade aktierätter ska tjänas in och ge rätt till aktier i Transmode ska vissa av styrelsen fastslagna utmanande finansiella prestationsvillkor avseende resultat per aktie (EPS) vara uppfyllda. Vidare måste deltagaren ha varit kontinuerligt anställd av Transmode och inte ha avyttrat några sparaktier under intjänandeperioden. Förutsatt att villkoren för erhållande av matchningsaktierätter är uppfyllda och att även vissa prestationsvillkor baserade på Transmodes finansiella mål för 2013 - 2015 är uppfyllda, har deltagaren för varje sparaktie han/hon har investerat i rätt att vederlagsfritt erhålla prestationsbaserade aktierätter i enlighet med det följande: (i) verkställande direktör har rätt till högst fyra prestationsbaserade aktierätter, (ii) seniora ledande befattningshavare har rätt till högst tre prestationsbaserade aktierätter, (iii) ledande befattningshavare och specialister har rätt till högst två prestationsbaserade aktierätter, (iv) nyckelpersoner har rätt till högst en prestationsbaserad aktierätt, och (v) övriga anställda har rätt till högst en halv prestationsbaserad aktierätt. Programmet innebär en maximal tilldelning av 125 220 aktier i Transmode (varav högst 54 890 aktier till följd av matchningsaktierätter och högst 70 330 aktier till följd av prestationsbaserade aktierätter). Detta motsvarar cirka 0,45 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Transmode vid tidpunkten för förslaget. För att säkerställa leverans av aktier i Transmode enligt Programmet, föreslår styrelsen i enlighet med punkten B nedan att styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller på annan reglerad marknad. Styrelsen föreslår att överlåtelse av aktier även istället ska kunna ske genom att Transmode, efter beslut av styrelsen, ingår ett aktieswap- avtal med en tredje part, varvid denna tredje part förvärvar aktier i Transmode i eget namn och sedan överlåter aktierna till deltagarna i Programmet. Den preliminära totala kostnaden för Programmet, baserat på vissa i styrelsens fullständiga förslag angivna antaganden, uppgår till cirka 5,1 miljoner kronor vid 0 procent prestationsaktier och till cirka 11,6 miljoner kronor vid 100 procent prestationsaktier, inklusive 1,6 miljoner kronor respektive 3,6 miljoner kronor för sociala kostnader. Ett beslut om att införa Programmet är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. B Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier För att säkerställa leverans av aktier under Programmet, förslår styrelsen att årsstämman bemyndigar Styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna aktier i enlighet med följande: 1. Återköpen ska ske på NASDAQ OMX Stockholm eller på annan reglerad marknad och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regler för emittenter 2. Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma i bolaget 3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 0,5 procent av samtliga aktier i bolaget 4. Återköp av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs 5. Betalning av aktierna ska erläggas kontant För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. C Överlåtelse av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåta högst 125 220 aktier i bolaget, motsvarande 0,45 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för förslaget, till anställda i bolaget som deltar i Programmet i enlighet med vad som beskrivs ovan under punkten A. Det föreslås att de aktier som ska överlåtas utgörs av bolagets egna aktier. Överlåtelse får ske fram till nästa årsstämma och till högst cirka 270 anställda i bolaget. Överlåtelsen är relaterad till Programmet som beskrivs ovan under punkten A. Styrelsen är av uppfattningen att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att anställda på detta sätt har möjlighet att bli aktieägare i bolaget. Ett aktieinnehav skapar ett ökat gemensamt intresse mellan medarbetare och ägare och förväntas ha en prestationshöjande effekt. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 19, Beslut om ändring av bolagets firma Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genom bolagsordningsändring ändra firman till Transmode AB. ______________________ Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast måndagen den 25 mars 2013 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats www.transmode.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. ______________ Stockholm i mars 2013 TRANSMODE HOLDING AB (PUBL) Styrelsen Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Transmode Holding AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 mars 2013 klockan 08:00. För ytterligare information kontakta: Jenny Gunell Corporate Communications Officer Transmode Systems AB Telefon: +46 (0)8 410 881 66 Email: jenny.gunell@transmode.com Om Transmode Transmode är en global leverantör av paketbaserade optiska nätlösningar som gör det möjligt för fasta och mobila nätoperatörer att kostnadseffektivt hantera de ökande kapacitetsbehov som skapas av den snabba tillväxten i video- och datatrafik. Bolagets lösningar ingår i nästa generations optiska höghastighetsnät som stödjer tjänster som fast och mobilt bredband, video och molntjänster. Transmodes lösningar är baserade på teknik för våglängdsmultiplexering (Wavelength Division Multiplexing eller WDM) och för optisk pakettransport och ökar kapaciteten, flexibiliteten och funktionaliteten i regionala optiska nät. Transmodes unika koncept Intelligent WDM (iWDM(TM)) ger viktiga fördelar för kunderna som extremt låg fördröjning, låg strömförbrukning och innovativ nätdesign. Transmode med huvudkontor i Stockholm är noterat på NASDAQ OMX, Stockholm (TRMO). Sedan år 2000 har företaget installerat mer än 30 000 system hos fler än 400 fasta och mobila teleoperatörer, kabelteveoperatörer, Internetleverantörer samt större företag och offentliga förvaltningar i över 40 länder över hela världen. För ytterligare information om Transmode, besök www.transmode.com [1] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Gerd Tenzer är bosatt i Tyskland. [2] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Kevin Taylor är bosatt i Hong Kong. [3] Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Roland Thornton är bosatt i USA. [HUG#1685520]