Incap Oyj Pörssitiedote 18.3.2013 klo 16
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 10.4.2013 klo 15 hotelli Kämpin kokoustiloissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön tilikauden tappio on 5 505 693,92 euroa. Hallitus ehdottaa 10.4.2013 kokoontuvalle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tulos jätetään omaan pääomaan.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruinen vuosipalkkio kuin vuonna 2012 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 48 000 euroa, varapuheenjohtajan 36 000 euroa ja jäsenen 24 000 euroa. Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 200 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Raimo Helasmäki, Matti Jaakola, Susanna Miekk-oja ja Lassi Noponen sekä uutena jäsenenä Janne Laurila. Näiltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenenä vuodesta 2002 lähtien toiminut Kalevi Laurila on ilmoittanut, että ei ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi.
Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu Janne Laurila (s. 1987) on yrittäjä ja liikunnanohjaaja. Hän on ollut JMC Finance Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2008. Hän on kerännyt työkokemusta rakennus- ja liikunta-alalla eri tehtävissä. Hän on ollut mukana muun muassa Suomen Parkour Akatemian toiminnan kehittämisessä vuosina 2009-2011. Yrittäjyyteen hän on perehtynyt vuodesta 1997.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Jari Karppisen.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. Yhtiön taloudellisen tilanteen selvittäminen ja toimenpiteet taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi
Vuoden 2012 tilinpäätökseen tehdyn laskennallisen verosaamisen alaskirjauksen seurauksena Incap-konsernin emoyhtiön oma pääoma laskee alle puoleen osakepääomasta, minkä johdosta Incap Oyj:n hallitus ehdottaa OYL 20 luvun 23 §:n 3 momentin edellyttämällä tavalla, että varsinainen yhtiökokous käsittelee yhtiön taloudellista tilannetta ja päättää mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 300 000 000 uuden osakkeen antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita.
Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.
Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista.
Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.incap.fi/Sijoittajat. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 19.3.2013.
Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 23.4.2013 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2013 rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 5.4.2013 klo 16:een mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse pii.ahtiainen@incap.fi
b) puhelimitse numeroon 040 347 2124/Pii Ahtiainen
c) faksilla numeroon (09) 224 4095 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2013 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap Oyj/Pii Ahtiainen, Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 22 546 266 kappaletta osaketta ja 22 546 266 ääntä.
Helsingissä, 18.3.2013
INCAP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047
talousjohtaja Kirsti Parvi, puh. 050 517 4569
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi
INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli noin 64,1 milj. euroa ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 610 henkilöä. Incapin osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.incap.fi.