Kallelse till årsstämma i Vinovo AB (publ)

Aktieägarna i Vinovo AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 29 april 2013
kl. 11.00 i Vinovos lokaler, Liljeholmstorget 7, trapphus B, 8 trappor,
Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 april 2013, dels anmäla sig
till stämman senast tisdagen den 23 april 2013 under adress Vinovo AB, Box
47081, 100 74 Stockholm, eller via e-post till info@vinovo.se.

Vid anmälan ska anges namn, adress, person-/organisationsnummer, telefonnummer,
antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses
medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör
fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.vinovo.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste låta registrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska
vara verkställd tisdagen den 23 april 2013. Det innebär att aktieägaren i god
tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande och val av ordförande vid stämman
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Godkännande av dagordning
 4. Val av en eller två justeringsmän
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 7. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets
resultat enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för
styrelseledamöterna och verkställande direktören
 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
revisorer
 9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor
11. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
12. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan
13. Årsstämmans avslutande

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att till årsstämmans
förfogande stående vinstmedel om 157 054 724 kronor balanseras i ny räkning och
att således ingen utdelning ska ske.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i bolaget. Nyemission ska kunna
ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så
bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om
företagsförvärv med betalning i egna aktier eller nyemission för att tillföra
bolaget ytterligare kapital för finansieringen av verksamheten, inklusive
företagsförvärv, eller för ytterligare breddning av ägarbasen i bolaget.

Om emissionsbemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt får så endast ske till ett antal aktier som sammanlagt inte
överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter full
utspädning. Vid utnyttjande av bemyndigandet, oavsett för vilket ändamål, ska
teckningskursen och övriga villkor alltid vara marknadsmässiga.

Verkställande direktören ska ha rätt att göra de justeringar i beslutet som kan
visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av fusionsplan (punkt 12)
Styrelsen i bolaget har tillsammans med styrelserna i de helägda dotterbolagen
Vinovo Holdings AB, org.nr 556678-0309, och Vinovo Properties AB, org.nr 556770
-2765, (”Dotterbolagen”), antagit en gemensam fusionsplan daterad den 19 mars
2013.

Enligt fusionsplanen ska bolaget som övertagande bolag absorbera Dotterbolagen.
Då fusionen är koncernintern ska inget vederlag utgå. Genom Bolagsverkets
registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen, vilken beräknas ske
under det tredje kvartalet 2013, kommer Dotterbolagen upplösas och samtliga
Dotterbolagens tillgångar och skulder övergå till bolaget.

Den föreslagna fusionen utgör ett led i en större omstrukturering inom
koncernen. Syftet med fusionen såväl som omstruktureringen i övrigt är att
förenkla koncernens struktur och organisation för att på så sätt tillskapa en
mer kostnadseffektiv förvaltning. En beskrivning av den omstrukturering som
påbörjats inom koncernen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.vinovo.se.

Enligt aktiebolagslagen måste fusionsplanen underställas bolagsstämman för
godkännande om sådan begäran framställs av ägare till minst fem procent av
samtliga aktier i bolaget. Styrelsen har dock beslutat att fusionsplanen ska
underställas bolagsstämman oavsett huruvida sådan begäran framställs eller ej.
För att kunna genomföra den föreslagna fusionen föreslår därför styrelsen att
årsstämman beslutar om att godkänna fusionsplanen.

För giltigt beslut om godkännande av fusionsplanen krävs att det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, fusionsplanen samt tillhörande
revisorsyttrande hålls tillgängliga på bolagets kontor på Liljeholmstorget 7,
trapphus B, 8 trappor i Stockholm samt på bolagets webbplats www.vinovo.se.
Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Handlingar m m

Fullständiga förslag och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt
hos bolaget och på www.vinovo.se samt sändas till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på
stämman. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32
§ aktiebolagslagen.

Stockholm i mars 2013
Vinovo AB (publ)
Styrelsen