Tiimari Oyj Abp Pörssitiedote 25.3.2013 klo 13.30
Tiimari Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25.4.2013 klo 09.00 alkaen Holiday Inn Helsinki Messukeskus – hotellissa osoitteessa Helsingin Messukeskus, Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 08.15.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden 2012 tappio -2.964.919,77 euroa jätetään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat palkkiot:
- puheenjohtajalle 2.400 euroa kuukaudessa
- varapuheenjohtajalle 1.800 euroa kuukaudessa
- muille jäsenille 1.200 euroa kuukaudessa
- hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana asiantuntijana, maksettaisiin erillisenä kokouspalkkiona 150 euroa/jäsen/kokous ja
- matka- ja majoituskustannukset korvattaisiin yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin viisi varsinaista jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin sen nykyiset jäsenet Merja Kauppila, Alexander Rosenlew, Benedict Wrede ja Mia Åberg sekä uutena jäsenenä hallitusammattilainen, Oik.lis Juhani Erma (s. 1946). Hallitukseen ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot esitetään yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tiimari.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
15. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että seitsemän (7) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja pykälän mukaista menettelyä noudattaen. Ennen osakkeiden yhdistämistä yhtiö mitätöi tarvittaessa yhtiön vastikkeetta haltuunsa saamia omia osakkeita siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on seitsemällä jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 6/7 mukaisesti, toisin sanoen jokaista seitsemää (7) osaketta kohden lunastetaan kuusi (6) osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämispäivänä seitsemällä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän seitsemällä jaollisen lukumäärän (pyöristys). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti.
Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
Yhdistämispäiväpäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on perjantai 3.5.2013. Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin perjantaina 3.5.2013. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa maanantaina 6.5.2013, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta viimeistään tiistaina 14.5.2013 olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan viimeistään 6.5.2013. Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä, viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen muuttamaan yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien ehtoja siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen.
Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 161.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 39,8 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Jos varsinainen yhtiökokous 25.4.2013 päättää osakkeiden yhdistämisestä, tätä ehdotusta hallituksen valtuutuksesta päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta muutetaan osakemäärän osalta ottaen huomioon osakkeiden yhdistäminen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, henkilöstön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton. Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan aiemmat osakeantivaltuutukset ja olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, Tiimari Oyj Abp:n vuoden 2012 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tiimari.com viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.4.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2013 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua kirjallisesti osoitteeseen Tiimari Oyj Abp / Yhtiökokous 25.4.2013, Tasetie 8, 01510 Vantaa, sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@tiimari.fi, tai puhelimitse ma-pe klo 08.00 - 16.00 välisenä aikana numeroon 03 812 911 / yhtiökokousilmoittautumiset.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 15.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tiimari Oyj Abp / Yhtiökokous 25.4.2013, Tasetie 8, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Unioca Oy, joka omistaa noin 64,4% yhtiön kaikista osakkeista ja äänimäärästä, on ilmoittanut tukevansa kokouksessa käsiteltävien hallituksen päätösesitysten hyväksymistä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tiimari Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 404.275.522 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 25. maaliskuuta 2013
TIIMARI OYJ ABP
Hallitus